Zarząd CARLSON INVESTMENTS S.A z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka, Emitent) podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 4 zł każda oraz 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 4 zł każda.
Akcje serii O oraz Akcje serii P wyemitowane zostały na podstawie, odpowiednio, uchwały nr 17 i nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 września 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.
Akcje serii O i serii P zostały zaoferowane w trypie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 7 września 2020 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 20 pa¼dziernika 2020 roku, w związku z złożeniem oświadczenia o dojściu emisji do skutku. Proces zawierania umów objęcia akcji Serii O oraz Akcji serii P został zakończony 24 września 2020 r.
2. Data przydziału instrumentów finansowych
Objęcie Akcji serii O oraz Akcji serii P nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
Przedmiotem subskrypcji było 2.500.000 Akcji serii O oraz 250.000 Akcji serii P.
4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy
Nie dotyczy.
5. Liczby instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej objęto 2.499.999 Akcji zwykłych na okaziciela serii O oraz 250.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii P.
6. Cena, po jakiej akcje były nabywane(obejmowane)
Akcje serii O oraz Akcje serii P były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 4,00 zł za jedną akcję.
6a. Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:
6a.1. Akcje objęte w drodze potrącenia wierzytelności
a.Anna Jędrzejewska objęła 25.500(dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji serii O o wartości 102.000,00 zł (sto dwa tysiące), które zostały rozliczone poprzez umowne rozliczenie wierzytelności z tytułu wynagrodzenia o łącznej wartości równej cenie za objęte akcje.
b.Carlson Capital Partners sp. z o.o. objęła 22.433 (dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji serii O o wartości 89.732,00 zł (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dwa), które zostały rozliczone poprzez umowne potrącenie wierzytelności z tytułu rozliczenia wzajemnych zobowiązań o łącznej wartości równej cenie za objęte akcje.
c.Artur Jędrzejewski objął 14.716 (czternaście tysięcy siedemset szesnaście tysięcy) akcji serii O o wartości 58.864,00 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) zostały rozliczone poprzez umowne rozliczenie wierzytelności z tytułu pożyczek o łącznej wartości równej cenie za objęte akcje.
d.CARLSON VENTURES INTERNATIONAL LIMITED objął 17.599 ( siedemnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji serii O o wartości 70 396 ( siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) zostały rozliczone poprzez umowne rozliczenie wierzytelności z tytułu pożyczek o łącznej wartości równej cenie za objęte akcje.
e.Łukasz Marczuk objął 4.317 (cztery tysiące trzysta siedemnaście ) akcji serii P o wartości 17.268,00 zł (siedemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem), które zostały rozliczone poprzez umowne rozliczenie wierzytelności z tytułu wynagrodzenia o łącznej wartości równej cenie za objęte akcje.
6a.2. Akcje objęte w zamian za wkłady niepieniężne.
a.Carlson Ventures International Limited objął 1.419.627 (jeden milion czterysta dziewiętnaście sześćset dwadzieścia siedem) akcji serii O , które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 5.867.750 akcji w kapitale zakładowym Gaudi Management S.A. (KRS 0000296454) o wartości wyceniany 5.678.509,28 zł (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięć złotych i 28/100)
b.Rainbow Central and Eastern Europe Investments Limited objął 127.561 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji serii O , które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 527.250 akcji w kapitale zakładowym Gaudi Management S.A. (KRS 0000296454) o wartości wyceniany 510.245,67 zł (pięćset dziesięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych ,
c.Baker Street sp. z o.o objął 1.210 (tysiąc dwieście dziesięć) akcji serii O, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 5.000 akcji w kapitale zakładowym Gaudi Management S.A. (KRS 0000296454) o wartości wyceniany 4.838,75 zł (cztery tysiące osiemset trzydzieści osiem złotych i 75/100) ,
d.Anna Jędrzejewska objęła 77.420 (siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji serii O, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 320.000 akcji w kapitale zakładowym Gaudi Management S.A. (KRS 0000296454)o wartości wyceniany 309.679,68 zł (trzysta dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć i 68/100),
e.Polvent Sp. z o.o. objęła 605 (sześćset pięć) akcji serii O, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 2.500 akcji w kapitale zakładowym Gaudi Management S.A. (KRS 0000296454) o wartości wyceniany 2.419,37 zł (dwa tysiące czterysta dziewiętnaście i 37/100),
f.Carlson Capital Partners sp. z o.o. objęła 159.432 (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści dwa) akcji serii O, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 658.980 akcji w kapitale zakładowym Gaudi Management S.A. (KRS 0000296454) o wartości wyceniany 637.727,25 zł (sześćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem i 25/100).
6a.3. Akcje objęte w zamian za wkłady pieniężne
245.683 Akcji serii P zostało objętych w zamian za wkłady pieniężne.
7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedaż w poszczególnych transzach
Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze.
8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach
Akcje serii O zostały objęte przez 8 podmiotów, Akcje serii P objęło dwóch inwestorów.
8a. Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Osobą fizyczną z którą została zawarta jedna z umów objęcia Akcji Serii P jest Pan Łukasz Marczuk – Członek Rady Nadzorczej Emitenta, tj. osoba powiązana z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)
Nie dotyczy. Emisja Akcji serii O oraz Akcji serii P nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.
10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów
Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji serii O ora Akcji serii P wynoszą 4 900,00 zł netto, w tym:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty - 0,00 zł
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - 0,00 zł,
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,00 zł,
d) promocji oferty - 0,00 zł
e) inne koszty, w tym koszty sporządzenia aktu notarialnego – 4 900,00 zł netto
Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - Zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości CARLSON INVESTMENTS S.A. koszty uznane za związane z emisją nowych akcji księguje w koszty finansowe.
Podstawa Prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2020-10-21 19:15:27Aleksander Gruszczyński Prezes Zarządu