Rygorystyczna wykładnia UNFE
Urząd Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi stosuje bardzo rygorystycznąwykładnię przepisów przy fuzjach PTE czy też przejmowaniu OFE.W rezultacie, w niektórych przypadkach towarzystwa muszą składaćod nowa dokumenty, co wydłuża cały proces.
PTE Skarbiec-Emerytura oraz PTE BIG-BG złożyły wnioski w sprawie fuzji na przełomie kwietnia i maja br., a więc około czterech miesięcy temu. Do tej pory zgody na połączenie nie otrzymały. Tymczasem ? jak poinformował PARKIET Sebastian Bojemski, rzecznik prasowy Urzędu Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi ? żadne postępowanie w tej sprawie się nie toczy. Urząd zakończył je bez rozpatrzenia sprawy.Okazało się bowiem, że przy łączeniu PTE czy fuzji OFE Urząd wymaga ? poza standardowymi dokumentami ? uchwał walnych zgromadzeń akcjonariuszy, które zezwalają na tego rodzaju transakcje. Takiego wymogu nie ma w nowym kodeksie spółek handlowych, nie było także w poprzednim kodeksie handlowym. Jak wynika z nowych przepisów, do planu połączenia wystarczy tylko dołączenie projektów uchwał połączeniowych, które trafią na walne.Jednak UNFE uznał, że skoro do fuzji potrzebne są uchwały, należy je dołączyć do wniosku. Jak powiedziała Elżbieta Siennicka z Departamentu Prawno-Licencyjnego UNFE, poza tym Urząd postanowił przy fuzji prowadzić postępowanie w sposób podobny jak przy wydawaniu licencji na utworzenie PTE i OFE. Wprawdzie tam także istnieje możliwość uzyskania promesy na utworzenie OFE, jednak ? jak stwierdziła E. Siennicka ? w przypadku fuzji czy przejęć UNFE postanowił nie wydawać promes ze względu na konieczność ochrony interesów klienta.UNFE dał obu towarzystwom tydzień na uzupełnienie dokumentów, w tym przypadku uchwał walnych. Ponieważ zwołanie WZA w tym terminie nie było możliwe, całe postępowanie zostało zakończone i trzeba je będzie zaczynać od nowa.Prezesi PTE Skarbiec-Emerytura oraz PTE BIG-BG nie chcieli się wypowiadać w sprawie decyzji UNFE. Zapewnili tylko, iż wkrótce odbędą się walne połączeniowe obu towarzystw i ich uchwały wraz ze wszystkimi dokumentami trafią raz jeszcze do Urzędu.Do UNFE trafiły jednak jeszcze inne wnioski o fuzję, do których dołączono tylko projekty uchwał. Złożyły je PTE Dom i PTE Kredyt Banku. Jak powiedział Marek Jandziński, prezes pierwszego towarzystwa, wniosek zostanie uzupełniony o uchwały walnych, które wkrótce mają się odbyć. Nie wiadomo jednak, czy tymczasem UNFE nie zakończy postępowania, jak to miało miejsce w przypadku Skarbca i PTE BIG-BG.Jednak przy takim stanowisku UNFE istnieje możliwość, że połączenie nie dojdzie do skutku ze względu na opór Urzędu, mimo że wszystkie formalności zostaną dopełnione. Taki rezultat oznaczałby dla PTE dodatkowe koszty, związane z procedurą połączeniową (koszty biegłego, zwołania WZA itd.). W rezultacie jeszcze bardziej skomplikuje to konsolidację na rynku OFE.
M.S.
