NFI: prawo na to zezwala

Narodowe fundusze inwestycyjne z grupy Raiffeisena, które w krótkim czasie przejęły kontrolę nad dużymi pakietami własnych akcji bez ogłaszania wezwań, są pewne, że postąpiły w zgodzie z prawem. Jeśli mają rację, wszystkie giełdowe spółki mogą kupować własne akcje, nie oglądając się na przepisy ustawy o publicznym obrocie, dotyczące obowiązków informacyjnych, wezwań i zgód KPWiG w sprawie przekraczania odpowiednich progów, jeśli chodzi o głosy na WZA.

Jak informowaliśmy w poprzednim PARKIECIE, Zachodni NFI i Foksal kupiły w krótkim czasie duże pakiety własnych akcji (odpowiednio 20% i 17%). Nie ogłaszały przy tym wezwań, nie informowały o przekroczeniu progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (i następnych progów), choć przekazywały komunikaty o kolejnych zakupach.

Dla NFI sprawa jest prosta: postępują całkowicie zgodnie z prawem. Chodzi o to, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych własne akcje kupione przez spółkę nie dają jej ani jednego głosu na WZA. Fundusze nie przekroczyły więc progu 5% głosów na WZA ani żadnego innego, więc nie miały o czym informować. Nie musiały też ogłaszać wezwania.

Rzecz, jak pisaliśmy, w brzmieniu przepisów Prawa o publicznym obrocie, które mówi o zakupie akcji "zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na WZA" (przy wezwaniu) lub "nabyciu akcji w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% głosów na WZA" (przy zgodzie KPWiG na przekroczenie tych progów) oraz "osiągnięciu lub przekroczeniu, w wyniku nabycia akcji, 5 albo 10% ogółu głosów na WZA" (przy obowiązkach informacyjnych). Można uznać, że skoro własne akcje nie dają spółce ani jednego głosu na WZA, wymienione przepisy nie mają do niej zastosowania.

Fundusze podkreślają, że ich interpretacja znalazła potwierdzenie w analizach prawnych. Czy jest jedyną możliwą? Nie wiadomo. Wczoraj nie udało nam się uzyskać stanowiska Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w tej sprawie, ale z nieoficjalnych informacji PARKIETU wynika, że jeszcze kilka miesięcy temu Komisja była innego zdania niż fundusze. Uważała, że ze względu na cel tych przepisów (informowanie rynku o inwestycjach danego podmiotu i stworzenie możliwości przeciwdziałania przez KPWiG ewentualnym nieprawidłowościom), powinien je wypełniać każdy podmiot. Także spółka kupująca własne akcje. Czy to stanowisko nadal jest aktualne - nie wiadomo. Nie wiadomo także, czy można je - wobec dość jednoznacznej treści przepisów - obronić.

Co najważniejsze, sprawa ma znaczenie nie tylko dla NFI, ale dla wszystkich spółek publicznych, które zdecydują się na zakupy własnych akcji, obojętnie z jakiego powodu będą to robić. Mogą one bowiem wykorzystywać interpretację zastosowaną przez fundusze.

"Kupowanie bez granic"

W nawiązaniu do informacji prasowych dotyczących inwestycji Zachodniego NFI i NFI Foksal we własne akcje (por. PARKIET 12-14 stycznia 2002 r. "Kupowanie bez granic"), Private Equity Poland - firma zarządzająca VII, X i XIV NFI oświadcza, co następuje:

1. Aktywny skup własnych akcji dokonywany jest w celu inwestycyjnym, z uwagi na fakt notowania akcji funduszy ze znacznym dyskontem w stosunku do wartości aktywów netto oraz wyceny dyrektorskiej, dokonanej przez firmę zarządzającą i zarządy funduszy. Tego rodzaju strategia jest wyraźnie widoczna również w praktyce inwestycyjnej innych NFI.

2. Kupowane akcje z mocy postanowień kodeksu spółek handlowych są pozbawione prawa głosu. W związku z tym nie stosuje się do nich szeregu przepisów, w tym przepisów o wezwaniach. Sytuacja, gdy instytucja finansowa skupuje własne akcje, jest prawnie i rynkowo zupełnie inna od przypadku, w którym nabywającym akcje jest podmiot trzeci.

3. Private Equity Poland posiada wyczerpujące opinie od czterech wiodących na rynku kapitałowym kancelarii prawnych, świadczące o prawidłowości i legalności postępowania funduszy.4. VII, X i XIV NFI (tak samo jak inne fundusze) nie mogą być obarczane odpowiedzialnością za niejasne przepisy dotyczące nabywania znacznych pakietów.

5. Fundusze informowały, zgodnie ze stosownymi przepisami, o każdym nabyciu akcji, podając każdorazowo raport bieżący w ciągu 24 godzin od nabycia akcji. Zarzuty o nieinformowaniu rynku o transakcjach są nieprawdziwe.

6. Private Equity Poland zawsze postępuje ściśle zgodnie z postanowieniami prawa, dotyczącymi nabywania znacznych pakietów akcji. M.in. jako pierwsi tworzyliśmy praktyczny standard informowania rynku o działaniu akcjonariuszy w porozumieniu. Zastosowane tu rozwiązania stały się wzorem rynkowym.

7. Ubolewamy, iż artykuł "Kupowanie bez granic" został opublikowany bez uzyskania stanowiska w powyższych kwestiach ze strony Funduszy i firmy zarządzającej. W tekście znajdują się sformułowania sugerujące, że z naszej strony nastąpiło naruszenie przepisów, jak np. "Fundusz nie informował oficjalnie o przekroczeniu progu 5% głosów na WZA", gdy tymczasem zakupione akcje prawa głosu nie dają.

Adam Krynicki - Prezes Private Equity Poland, Jacek Waśniewski - Prezes Foksal NFI,

Marek Łatacz - Prezes Zachodniego NFI, Arkadiusz Deptuła - Prezes 7 NFI