Państwowy zarząd prywatnego banku

Na dzisiejszym walnym BGŻ będą głosowane propozycje zmian w statucie spółki, prowadzące do ograniczenia praw głosu wszystkich akcjonariuszy, poza Skarbem Państwa, oraz uprzywilejowania resortu skarbu w powoływaniu władz banku. To jeden z etapów przygotowywanej prywatyzacji firmy, która ma trafić na GPW w I kwartale 2003 roku.

W wyniku proponowanych zmian prawo głosu wszystkich akcjonariuszy BGŻ (poza Skarbem Państwa) ma być ograniczone do 5%. W statucie znajdą się też zapisy dające pełną władzę resortowi skarbu nad bankiem, nawet w przypadku gdy pakiet do 75% akcji znajdzie się w rękach inwestorów prywatnych.

Rada nadzorcza BGŻ ma bowiem liczyć od siedmiu do dziewięciu członków. Jednak do czasu, kiedy Skarb Państwa będzie posiadał nie mniej niż 25% łącznej liczby akcji, będzie mógł powołać do niej co najmniej pięć osób, w tym przewodniczącego. W momencie zejścia poniżej tego progu, ale posiadając co najmniej 10% akcji, resort skarbu będzie miał prawo wprowadzić do rady trzech przedstawicieli. Jeśli będzie miał mniej niż 10% walorów - jednego.

W podobnej proporcji będą powoływani członkowie zarządu, który ma liczyć od pięciu do siedmiu osób. Do czasu posiadania co najmniej 25% akcji Skarb Państwa będzie mógł obsadzić cztery stanowiska, w tym prezesa. Jeśli będzie miał co najmniej 10% walorów, przypadną mu dwa stanowiska, a jeśli zmniejszy zaangażowanie poniżej tego progu - jedno. Dodatkowo, osoby powołane w ten sposób będą mogły być odwołane jedynie przez resort skarbu.

Aby zabezpieczyć się przed zmianą statutu oraz m.in. strategii banku, podwyższeniem lub obniżeniem kapitału, fuzją z innym podmiotem, uchwały w tych sprawach mają zapadać większością co najmniej 80% głosów.

Dzięki takim zapisom w statucie Skarb Państwa chce zachować pełną kontrolę nad BGŻ oraz jednocześnie wprowadzić do akcjonariatu prywatnych inwestorów, którzy prawdopodobnie mieliby wyłożyć pieniądze na dokapitalizowanie spółki.

Problem z dokapitalizowaniem

Bank ma za niskie kapitały. Na koniec I kwartału br. wynosiły one 887,4 mln zł. Współczynnik wypłacalności na koniec 2001 r. osiągnął 10,5%, a po trzech miesiącach br. obniżył się do 9,88% wobec 8-proc. minimum wymaganego przez NBP. Przy obecnej aktywności banku na rynku mógłby on ulec jeszcze większej obniżce. Komisja Nadzoru Bankowego w związku z tym zaleca, aby fundusze własne banku wzrosły o 600 mln zł, a w rok po tym podwyższeniu - o kolejny 1 mld zł.

Skarb Państwa, w zamian za nową emisję akcji, chce dokapitalizować BGŻ aportem w postaci mniejszościowych pakietów spółek notowanych na giełdzie o wartości 200 mln zł (TP SA i Orbis). Z informacji PARKIETU wynika, że kolejne 300 mln zł w formie pożyczki podporządkowanej bank ma otrzymać od Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Wcześniej o takiej pożyczce bank rozmawiał z EBOR-em. Kapitały banku mają wzrosnąć o 78 mln zł poprzez przekazanie na ten cel całego zysku netto za zeszły rok.

W przyszłym roku, zgodnie z dotychczasowymi wypowiedziami przedstawicieli resortu skarbu, BGŻ wejdzie na giełdę. Niewykluczone, że oferta publiczna będzie połączona z emisją nowych akcji. Wówczas bank będzie mógł spełnić wszystkie żądania KNB. Na razie nie określono jeszcze, jaka część akcji trafi na giełdę. Z informacji PARKIETU wynika, że może to być nawet pakiet większościowy.

Wpływ SP obniży

wycenę BGŻ

Analitycy uważają, że inwestorzy będą zainteresowani akcjami BGŻ, bo obecnie na GPW jest mało spółek o dużej kapitalizacji. Twierdzą przy tym jednak, że na wycenę banku negatywnie wpływa rola w zarządzaniu nim Skarbu Państwa.

Według Andrzeja Powierży, analityka z DI BRE Banku, resort skarbu prawdopodobnie chce zachować kontrolę nad BGŻ, aby poprzez ten bank móc ewentualnie realizować cele polityczne. - To w przyszłości może być źródłem konfliktu z prywatnymi akcjonariuszami spółki. Na rynku polskim niestety nie ma dobrych przykładów stabilizującej roli resortu skarbu w spółkach. Dlatego dominujący wpływ Skarbu Państwa na BGŻ będzie czynnikiem obniżającym wycenę spółki - uważa A. Powierża. Dodaje jednak, że nie należy od razu przekreślać takiej koncepcji prywatyzacji. - Skarb Państwa może zawrzeć z akcjonariuszami, np. EBOR-em, umowę przewidującą m.in. realizowanie przyjętej strategii działania, zapewniającą minimalną stopę zwrotu lub gwarantującej wypłatę dywidendy. Takie zapisy mogą zmniejszyć ryzyko polityczne - wyjaśnia analityk.

Z tą opinią zgadza się Grzegorz Zawada, analityk z Erste Securities. Wyjaśnia, że obecnie spółki z udziałem Skarbu Państwa są notowane na giełdzie zwykle poniżej swojej wyceny. Według niego, przykładem negatywnego wpływu działań resortu skarbu na spółki jest KGHM, w którym następują częste zmiany zarządu, a to przeszkadza w stworzeniu i realizowaniu długoterminowej strategii.

BGŻ tak jak OTP

Po zmianie statutu struktura BGŻ będzie zbliżona do węgierskiego banku OTP. Jednak nie jest on aż tak uzależniony od kontroli państwa, jak obecnie proponuje się w polskim banku.

W przypadku OTP skarb państwa posiada tzw. złotą akcję, dającą mu uprzywilejowaną pozycję w akcjonariacie. Dzięki temu ma on decydujący głos w sprawie wybierania i dymisjonowania członków zarządu i rady nadzorczej. Nie ma jednak bezpośredniej możliwości ich powoływania lub dymisjonowania. Może jedynie wyrazić ostateczną zgodę na takie decyzje. To sprawia, że zmiany na węgierskiej scenie politycznej nie prowadziły do zmian w zarządzie banku.

Skarb państwa musi być obecny ze złotą akcją, aby istniało kworum na WZA, które przegłosowuje decyzje o emisji i umorzeniu akcji, a także fuzji z innym bankiem. Poza tym jeden akcjonariusz spółki nie może wykonywać głosów więcej niż z 5% akcji.

Obecnie węgierski Skarb Państwa, poza jedną złotą akcją, poprzez należące do niego podmioty, posiada jedynie 0,1% walorów zwykłych OTP. 47,2% akcji posiadają inwestorzy zagraniczni, a 52,8% udziałowcy węgierscy, w tym pracownicy i menedżment - 2,1% i bank posiadający 5,5--proc. pakiet akcji własnych.

Według analityków, taka struktura OTP sprawia, że pełną władzę nad nim sprawuje prezes. Na węgierskiej giełdzie krążą plotki, że prezes Sandor Csanyi wraz z członkiem zarządu Laszlo Wolfem kontrolują 15% akcji. To przykład uwłaszczenia się menedżmentu spółki.

OTP, obok Pekao oraz czeskiego Komercni Banka, jest jednym z głównych celów inwestycji zagranicznych w naszym regionie Europy. - Dzieje się tak dlatego, że OTP ma dobry, stabilny zarząd, który poradził sobie z konkurencją innych banków na Węgrzech - twierdzi Andrzej Nowaczek, analityk z londyńskiego CSFB.

- OTP to wyjątkowa firma. Ma dominujący udział w węgierskim rynku bankowym. Osiąga dobre wyniki finansowe, czego potwierdzeniem jest jedna z najwyższych na rynku stóp zwrotu z kapitału (ROE). Ma jeszcze duże możliwości rozwoju, bo wskaźnik kosztów do dochodów utrzymuje się na wysokim poziomie. To daje nadzieję, że ograniczając koszty można uzyskać jeszcze lepsze wyniki finansowe - wyjaśnia Grzegorz Zawada, analityk Erste Securities. Podkreśla też, że OTP nigdy nie miał kłopotów finansowych, z jakimi obecnie borykają się BGŻ i PKO BP. Według niego, polskim OTP ma szanse zostać jedynie PKO BP.