Wady amerykańskiego systemu zarządzania

Seria bankructw oraz skandali dotyczących fałszowania rachunkowości postawiły pod znakiem zapytania jakość zarządzania amerykańskimi przedsiębiorstwami. Krytykę wywołało jednoczesne zajmowanie przez te same osoby wielu odpowiedzialnych stanowisk i wątpliwe kwalifikacje niektórych członków zarządów. Z rezerwą zaczęto odnosić się do ich walorów etycznych, a także wygórowanych zarobków. Proponowane zmiany mają na celu poprawę efektywności oraz lepszą ochronę interesów akcjonariuszy.

Analiza sporządzona przez Bloomberg News wykazała, że 50 dyrektorów generalnych amerykańskich spółek giełdowych jest członkami trzech lub więcej zarządów innych przedsiębiorstw. Ponadto uczestniczą oni w pracach komitetów, decydujących o wynagrodzeniach w 90 firmach.

Poza dyrektorami generalnymi w zarządach licznie reprezentowani są byli politycy, wybitni naukowcy oraz inne znane osobistości. Zatrudnia się je, aby podnieść prestiż firmy, a także ze względu na ich rozległe kontakty. Umiejętności i doświadczenie odgrywają tu drugorzędną rolę. Według analizy Bloomberg News, tego rodzaju prestiżowe stanowiska istnieją w 144 amerykańskich przedsiębiorstwach.

Szczególnie chętnie wykorzystywał swą pozycję były przywódca większości w Senacie USA George Mitchell, który w 2001 r. zasiadał w dziesięciu zarządach. Niemal dorównywał mu pod tym względem doradca prezydenta Billa Clintona Vernon Jordan, zajmujący dziewięć tego rodzaju stanowisk. Były senator Sam Nunn był członkiem zarządów sześciu spółek.

Niektórzy dyrektorzy zasiadają aż w 10 zarządach. Mają też inne powiązania ze spółkami, których działalność powinni nadzorować. Na przykład wszystkie przedsiębiorstwa zatrudniające Sama Nunna korzystały z usług firmy prawniczej King & Spalding, której dawny polityk był współwłaścicielem.

Dyrektorzy zajmujący tak liczne stanowiska twierdzą, że nabyte doświadczenie jest korzystne dla firm, w których pracują. Innego zdania są inwestorzy, którzy zarzucają zarządom małą dbałość o wyniki przedsiębiorstw oraz interesy akcjonariuszy. Dyrektorów spółek stawiają w jednym rzędzie z analitykami giełdowymi, audytorami oraz osobami nadzorującymi rynek finansowy, czyniąc ich współodpowiedzialnymi za straty poniesione podczas trwającego trzy lata spadku cen akcji.

W cieniu bankructw

i fałszerstw

Krytyczne nastawienie inwestorów do kadry kierowniczej amerykańskich przedsiębiorstw stało się szczególnie wyraźne po serii bankructw i ujawnieniu skandali związanych z fałszowaniem zapisów księgowych. W pozwach sądowych akcjonariusze zarzucili zarządom Enronu oraz WorldComu niedopełnienie obowiązków, co naraziło ich na straty sięgające 166 mld USD. Jeden z doradców inwestycyjnych stwierdził wręcz, że dotychczas nikt nie odpowiedział mu na pytanie, w jaki sposób kierownictwo spółek stara się zapewnić udziałowcom większy zwrot z kapitału akcyjnego. I nic dziwnego, skoro badania wykazały, że zaledwie 10-15% amerykańskich firm ma właściwie działające zarządy.

Skandale w Enronie i WorldComie, a także dochodzenia w innych czołowych spółkach, takich jak Global Crossing czy Tyco International, uświadomiły wreszcie kołom finansowym i opinii publicznej, że dotychczasowy dobór kadry kierowniczej stwarzał pozory sprawnego zarządzania, a w rzeczywistości prowadził do błędów, nadużyć, a w konsekwencji do strat.

Analiza dokonana przez firmę Korn/Ferry International, wyspecjalizowaną w rekrutacji kadry kierowniczej, wykazała, że członkowie zarządów poświęcają na pracę dla największej z zatrudniających ich firm zaledwie 173 godzin, tj. około jednego miesiąca rocznie.

Zdaniem National Association of Corporate Directors, które zrzesza 11 tys. szefów amerykańskich przedsiębiorstw, dyrektorzy generalni mogą być członkami tylko dwóch zarządów innych firm. Council of Institutional Investors poszła dalej, sugerując ograniczenie tego limitu do jednego dodatkowego stanowiska.Interesy akcjonariuszy narażone są na szczególnie duże niebezpieczeństwo, gdy obciążeni licznymi obowiązkami członkowie zarządów wchodzą w skład komitetów odpowiedzialnych za kontrolę rachunkowości oraz przyznawanie wynagrodzeń kadrze kierowniczej. Często zdarza się bowiem, że nie tylko nie stawiają oni wymagań ścisłemu kierownictwu, ale - przeciwnie - ulegają ich naciskom, ze stratą dla firmy.

Nadmierne zarobki

Irytujące dla inwestorów są zwłaszcza olbrzymie korzyści materialne, jakie wąskie grono osób na wysokich stanowiskach czerpie w niezasłużony - ich zdaniem - sposób. Według firmy doradczej Pearl Meyer & Partners, zarobki dyrektorów generalnych podwoiły się w latach 1995-2001, osiągając średni poziom 11,7 mln USD.

Jednym z najbardziej wymownych przykładów przejęcia przez ścisłe kierownictwo spółki środków zainwestowanych przez akcjonariuszy były olbrzymie wynagrodzenia dyrektorów generalnych Honeywell International. W sierpniu 2001 r. komitet złożony w większości z aktualnych i byłych dyrektorów generalnych innych firm przyznał odchodzącemu z tego stanowiska Michaelowi Bonsignore odprawę wynoszącą około 9 mln USD. Pół roku później gremium to postanowiło wypłacić 8,3 mln USD nowemu dyrektorowi generalnemu Davidowi Cote. Była to rekompensata za utracone zarobki w związku z odejściem z poprzedniej pracy.

Oburzenie inwestorów było tym większe, że od października 2000 r. do marca 2001 r. akcje Honeywell International staniały o 59%, a Michael Bonsignore został usunięty za nieudaną próbę sprzedaży firmy koncernowi General Electric.

Zła koniunktura

zwiększa wymagania

Ostatnio działalność dyrektorów generalnych ocenia się szczególnie krytycznie, gdyż słaba koniunktura stawia przed nimi dodatkowe wymagania. Council of Institutional Investors uważa, że jeżeli wyniki finansowe przedsiębiorstwa są gorsze od średniej, to jego dyrektor generalny nie powinien uczestniczyć w pracach gremiów kierowniczych innych firm.

Przykładem odwrotnego postępowania była obecność w trzech dodatkowych zarządach Williama Esreya, szefa spółki telekomunikacyjnej Sprint. W tym czasie jej wpływy malały przez sześć kolejnych kwartałów, akcje straciły na wartości 54% oraz pojawiło się niebezpieczeństwo spadku ratingu poniżej poziomu inwestycyjnego. Sam Esrey, niezrażony krytyką, podkreślał, że dzięki kilkunastoletniemu doświadczeniu na stanowisku dyrektora generalnego Sprint oraz pracy w innych zarządach może pogodzić bez trudu liczne obowiązki, doskonaląc jednocześnie umiejętności.

Próby reform

Ogólnie negatywna ocena zarządzania amerykańskimi firmami zwróciła uwagę na potrzebę reform. W lipcu Kongres USA uchwalił ustawę, która ma na celu poprawę sytuacji w tej drażliwej dziedzinie.

W sierpniu New York Stock Exchange i Nasdaq Stock Market postawiły nowe wymogi spółkom, których akcje są przedmiotem obrotu na obu rynkach. Stwierdzono, że większość dyrektorów wchodzących w skład zarządu, a także wszyscy członkowie komitetów odpowiedzialnych za audyt oraz decydujących o wynagrodzeniach kadry kierowniczej muszą zachować niezależność. Nie mogą mieć oni żadnych powiązań osobistych czy finansowych z firmą, w której pracują, ani z zatrudnionymi w niej osobami. Nie zezwala się też na zawieranie z nią jakichkolwiek transakcji.

Ani we wspomnianej ustawie, ani w wymogach stawianych spółkom przez NYSE i Nasdaq nie pojawiła się jednak kwestia zajmowania przez dyrektorów generalnych oraz inne znane osobistości licznych stanowisk w zarządach przedsiębiorstw. Zdaniem prezesa giełdy nowojorskiej Richarda Grasso, kierownictwo każdej firmy powinno podjąć w tej kwestii samodzielną decyzję.

Zwolennicy uzdrowienia dotychczasowego systemu zarządzania wskazują też na inne budzące sprzeciw praktyki. Za niewłaściwe uważają zezwalanie dyrektorom na prywatne interesy z kierowanymi przedsiębiorstwami, zatrudnianie ich na czas nieokreślony oraz wynagradzanie bardziej w gotówce niż w akcjach. Z krytyką spotykają Na przykład w 2000 r. dyrektorom General Electric umożliwiono zakup po obniżonych cenach diamentów, wartych łącznie 975 tys. USD, gdy koncern tworzył jednostkę zajmującą się przetwórstwem tych kamieni. Członkowie zarządu Starwood Hotels mogą korzystać z bezpłatnych lub tańszych noclegów, a dyrektorzy UAL - właściciela United Airlines - uzyskali dożywotnio prawo do darmowych biletów lotniczych.

Prezes nie powinien

być dyrektorem

Sposobem, w jaki zarządzane są amerykańskie przedsiębiorstwa, zajęła się też specjalna grupa ekspertów utworzona przez Conference Board. W jej pracach uczestniczyli m.in. były prezes Zarządu Rezerwy Federalnej Paul Volcker oraz Andy Grove, prezes czołowego producenta półprzewodników Intel. Gremium to zbadało, czy zarządy spółek wywiązują się właściwie z powierzonych im obowiązków.

Szczególną uwagę zwrócono na nadmierną koncentrację władzy. W połowie 2002 r. aż w 80% amerykańskich firm objętych indeksem S&P 500 funkcje prezesa zarządu i dyrektora generalnego pełniła ta sama osoba. Tylko w 3% spółek prezes nie miał wcześniejszych powiązań z kierownictwem. Wprawdzie nie ma jednoznacznych dowodów, że rozdzielenie tych funkcji poprawia efektywność, ale niektóre badania wykazały większy wzrost wpływów oraz lepszą kontrolę kosztów tam, gdzie prezes nie jest jednocześnie dyrektorem kierującym bieżącą działalnością.

Grupa powołana przez Conference Board uznała za konieczne rozdzielenie tych funkcji. Zaproponowała również, aby w wypadku ujawnienia powiązań prezesa z kierownictwem firmy prace zarządu nadzorował niezależny dyrektor, który strzegłby interesów udziałowców. Ponadto ich obrona wymaga zwiększenia liczby niezależnych członków w zarządach spółek, tak aby dysponowali oni wyraźną przewagą.

Propozycje te mają, poprzez reformę zarządzania, przywrócić zaufanie inwestorów do amerykańskich przedsiębiorstw. Wzmocnienie rangi niezależnych członków zarządów uznano za tym bardziej istotne, że w USA dyrektorzy generalni mają mocniejszą pozycję niż w Europie. Amerykańskie spółki należą bowiem do tysięcy, a nawet milionów akcjonariuszy, co sprawia, że działania kierownictwa są rzadziej kontrolowane przez potężnych udziałowców.

Nadzieje na poprawę

W niektórych spółkach pojawiły się już pierwsze zmiany idące w dobrym kierunku. Na przykład prezes Citigroup Sanford Weill ustąpił z zarządów AT&T i United Technologies, których dyrektorzy zajmują stanowiska dyrektorskie w tej instytucji finansowej. W uzasadnieniu decyzji stwierdzono, że miała ona na celu zwiększenie niezależności zarządów. Innym przykładem jest rezygnacją prezesa i dyrektora generalnego Oracle Lawrence'a Ellisona z funkcji członka zarządu Apple Computer. Doszedł on bowiem do wniosku, że w trudnej sytuacji rynkowej, przy trwającym od półtora roku spadku sprzedaży jego macierzystej firmy, nie ma czasu, by uczestniczyć w spotkaniach kierownictwa innej spółki.

Oprac. na podstawie publikacji w "Bloomberg Markets" i Bloomberg News

Sam Nunn

- były senator ze

stanu Georgia

- wspólnik w firmie prawniczej

King & Spalding

- członek zarządów ChevronTexaco,

Coca-Cola, Dell

Computer, General Electric, Internet

Security Systems

i Scientific-Atlanta

- W 2001 r. brał

udział w 71 posiedzeniach zarządów i komitetów,

za co otrzymał 352 250 USD

Vernon Jordan

- doradca prezydenta Billa Clintona

- dyrektor generalny Lazard, doradca firmy prawniczej Akin, Gump, Strauss,

Hauer & Field

- członek zarządów American Express, Callaway Golf, Clear Channel

Communications, Dow Jones, J.C.Penney, Revlon, Sara Lee i Xerox

- W 2001 r. uczestniczył w 94 posiedzeniach zarządów i komitetów,

za co należało mu się 503 500 USD

George Mitchell

- były przywódca większości w Senacie USA

- prezes firmy prawniczej Verner Liipfert Bernhard McPherson & Hand

- członek zarządów FedEx, MPS Gro- W 2001 r. uczestniczył w 82 posiedzeniach zarządów i komitetów, za co otrzymał 396 tys. USD. Ponadto zarobił 325 tys. USD za usługi prawne oraz doradcze

William Esrey

- dyrektor generalny Sprint Corp.

- członek zarządów Duke Energy, Exxon Mobil i GeneralMills; w tym czasie wpływy kierowanej przez niego firmy spadały przez sześć kolejnych kwartałów, a jej rating obniżył się tak, że przekraczał zaledwie o 1 pkt. poziom

inwestycyjny