Spółki i doradcy popełniają błędy

Wiele publicznych ofert akcji nie dochodzi do skutku lub kończy się inaczej, niż chciałyby spółki. Powód? Błędy popełniane przez firmy i ich doradców. Zdecydowanej większości można uniknąć.

Spółka nie może wejść na giełdę na każdym etapie rozwoju. Z drugiej strony, czasami mogłaby się znaleźć na parkiecie, ale nie umie się przygotować do oferty i debiutu. Niekiedy bagatelizuje problemy, a nawet ukrywa je. Czyli popełnia błędy.

Kto się myli

- Sądzę, że więcej błędów wynika z winy spółek niż doradców - mówi Paweł Matusiak z kancelarii Gessel. - Często firmy przed wejściem na GPW nie rozwiązują problemów statutowych, np. nie eliminują zapisów niekorzystnych dla mniejszościowych akcjonariuszy. Znam też przypadki, kiedy np. aktywa spółki tak naprawdę należały do głównego akcjonariusza - dodaje.

Inwestorzy z dystansem podchodzą do firm, które np. wypłacają dywidendę tuż przed sprzedażą akcji na GPW. Tak było m.in. w przypadku Opoczna, które nie uzyskało najwyższej ceny w ofercie i nie sprzedało tyle papierów, ile pierwotnie planowało. Spółka wypłaciła dywidendę ze środków pozyskanych z kredytu. Odratrans, która przełożyła emisję, natychmiast po tym wypłaciła dywidendę. Przed ofertą nie miała takich planów. Niewykluczone że jej wycena spadnie, kiedy ponownie spróbuje sił na rynku publicznym. - Były też przypadki, że spółki wykorzystywały pieniądze w sposób, który niekoniecznie podobał się inwestorom. Mogły to robić, bo cele emisji nie były dość jasno określone. Te przypadki są jednak już coraz rzadziej spotykane. Głównie miały miejsce w drugiej połowie lat dziewięćdziesiątych. Dużo większe doświadczenie mają obecnie inwestorzy instytucjonalni. Trudniej ich oszukać - wyjaśnia P. Matusiak.

Doradcy też się mylą

- Spółkę trzeba przeprowadzić przez proces upublicznienia. Tu raczej błędy popełniają doradcy emitentów - uważa Marek Wierzbowski, z kancelarii Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni. Wskazuje, że firmy powinny korzystać z usług tylko doświadczonych doradców. I że muszą się z nimi dobrze rozumieć i mieć do nich pełne zaufanie.

Zdarza się, że doradca "odpuszcza" sobie poznawanie spółki, bo ta ma jasno sprecyzowane cele emisyjne i wie, ile pieniędzy chce zdobyć na giełdzie. - Poznanie spółki jest ważne bez względu na wszystko - przekonuje Mariusz Piskorski, wiceprezes Domu Maklerskiego Ipopema. Doradca musi obiektywnie ocenić wartość firmy i jej faktyczne zapotrzebowanie na kapitał.

Marcin Sadlej, dyrektor w dziale nowych emisji CA IB Financial Advisers, uważa, że nie powinno się wybierać głównego doradcy na zasadzie "konkursu piękności". A tak się zwykle dzieje. Chodzi o to, że spółka bierze pod uwagę wstępną wycenę sporządzoną przez doradcę (im wyższa, tym lepsza) oraz koszt doradztwa (im mniejszy, tym lepiej, choć ostatecznie jest małym ułamkiem wpływów z emisji).

Tymczasem warto większą uwagę zwrócić na referencje i poświęcić trochę czasu na porozmawianie ze spółkami wprowadzonymi wcześniej przez dany podmiot na rynek.

Bywa też, że to doradca jest nieszczery w relacjach z klientem. - Obiecuje gruszki na wierzbie. Emitent mówi, ile potrzebuje pieniędzy. Doradca potwierdza, że uda się tyle pozyskać. Rzeczywistość pokazuje jednak, że jest to nierealne. Wtedy doradca próbuje przekonać, że można sprzedać akcje, ale taniej. W takiej sytuacji może dojść do konfliktu. Doradca musi być szczery od samego początku, pokazywać negatywne sygnały i informować o zagrożeniach tak wcześnie, jak się da - wyjaśnia M. Piskorski.

Doradcy powinni wytłumaczyć spółce, jak powinna wyglądać oferta i czego oczekują inwestorzy. Często zdarza się jednak, że firmy nie chcą nic poprawiać. Jak wskazują specjaliści, znane są przypadki, gdzie z braku "nici porozumienia" rozstanie z klientem było jedynym wyjściem. Dalsza współpraca mogłaby oznaczać fiasko oferty.

Ukrywanie informacji

Większość osób zajmujących się przygotowywaniem spółek do ofert publicznych wskazuje na próby ukrywania istotnych faktów. Często firmy i ich doradcy starają się robić to w sposób legalny. Wcześniej czy później wszystko wychodzi jednak na jaw. - Kiedy coś jest nie tak, a prospekt leży już w KPWiG, spółka może być zmuszona do dokonania szeregu poprawek i uzupełnień. Nie należy rozpoczynać wtedy czegoś, co przypomina boksowanie się z Komisją, bo prowadzi to tylko do opóźnienia emisji - mówi Marek Wierzbowski.

- Przedsiębiorstwa niejednokrotnie bagatelizują swoje problemy lub ich nie ujawniają, nie zdając sobie sprawy, że większość spraw można rynkowi wytłumaczyć. Nieudane emisje najczęściej biorą się z tego, że o zagrożeniach zaczyna się mówić "za pięć dwunasta" lub nie mówi się wcale - twierdzi Marcin Sadlej. Dodaje, że doradca powinien otrzymywać wszystkie informacje, bo jego rolą jest m.in. odpowiednie opisanie, zważenie oraz poinformowanie o ryzyku. Ukrywanie zagrożeń może spowodować, że emisja się nie uda. - CA IB w ramach usługi zawsze przygotowuje wycenę spółki, której doradza, i to na długo, zanim do firmy przyjedzie analityk sporządzający raport na potrzeby publicznej oferty. To pozwala przeanalizować wszystkie potencjalne problemy, zagrożenia, trendy sprzedaży, rentowność. Wtedy przedsiębiorstwo jest odpowiednio przygotowane na pytania analityka i następnie potencjalnych inwestorów - twierdzi M. Sadlej.

- Aby zyskać zaufanie inwestorów, konieczne jest rzetelne przekazywanie informacji na rynek. Nie ma tu miejsca na koloryzowanie i naciąganie faktów. Każdy taki ruch zemści się podwójnie, jeśli nie zaraz, to w długiej perspektywie. Trzeba pamiętać, że w przypadku spółek giełdowych kłamstwo ma naprawdę krótkie nogi - tłumaczy Eliza Misiecka, dyrektor strategiczny Rowland Communication, firmy PR.

Trzeba dobrze się

zaprezentować

Często spółka mogłaby być interesująca dla inwestorów, ale jest prezentowana w mało ciekawy sposób lub jej prospekt emisyjny jest źle napisany. Źle przygotowani do publicznych ofert bywają też menedżerowie. - Doradca musi nauczyć zarząd myślenia w kategoriach inwestorów finansowych. To jest klucz do udanego road show - tłumaczy M. Piskorski.

Żeby oferta się udała, firma musi działać w ciekawej branży i pokazywać przyzwoite marże. Aby zainteresować inwestorów, musi też mieć dobre perspektywy rozwoju. Ważny jest również model biznesowy. - Dla właścicieli niektórych firm wciąż istotny jest tylko zysk. Trzeba im wytłumaczyć, że bardzo ważne jest także np. efektywne wykorzystanie kapitału - mówi Mariusz Piskorski. Przykład to Pekaes, który korzysta praktycznie tylko ze środków własnych. Nie posiłkuje się kredytem.

Jednym z najczęściej spotykanych błędów podczas IPO jest też działanie "na ostatnią chwilę". Firmy poszukują np. agencji PR dopiero wtedy, gdy prospekt został już złożony lub ma być wkrótce zatwierdzony przez KPWiG. W ten sposób zespół budujący wizerunek przedsiębiorstwa nie tylko nie ma czasu na dokładne poznanie emitenta (m.in. czytając od deski do deski prospekt emisyjny), opracowanie materiałów niezbędnych podczas kampanii, ale także na przygotowanie do niej przedstawicieli firmy. Kolejnym błędem jest zbyt powierzchowne zabezpieczenie spółki przed potencjalnymi atakami podczas oferty publicznej (piszemy o tym w artykule na str. I i II). Obejmuje ono nie tylko opracowanie scenariuszy kryzysowych, ale przede wszystkim sesje treningowe.

Po sukcesie oferty większość firm uznaje też, że od tej chwili może informować rynek o swoich poczynaniach tylko w takim zakresie, jaki wynika z ustawowych obowiązków. - To wielki błąd, który często owocuje ogromnymi kryzysami zaufania. Szkoda, że dopiero takie sytuacje mogą przekonać emitentów, że budowanie wizerunku wśród inwestorów to długa i konsekwentna droga - twierdzi E. Misiecka.

Konsekwencje deklaracji

Już na wstępnym etapie planowania publicznej oferty niektóre firmy informują szczegółowo o jej strukturze i warunkach, podają terminy debiutu giełdowego, wielkość emisji, jej cele itp. Tymczasem wszystkie te elementy mogą się zmienić i najczęściej się zmieniają w toku prac nad emisją, tym bardziej że otoczenie, np. koniunktura na giełdzie, też nie jest "statyczne". Jak mówi Anna Krajewska, prezes NBS, wszelkie zmiany powodują wrażenie chaosu i braku kontroli nad procesem, a także mogą być postrzegane (np. zmniejszenie liczby oferowanych akcji) jako niepowodzenie oferty.

Inny problem to ignorowanie mediów. A. Krajewska podkreśla, że często zdarza się, że firma zobligowana do wysłania raportu informuje KPWiG i GPW np. o dokonanej transakcji (łącznie z podaniem jej wartości) lub utworzeniu rezerw w związku z planowanymi zwolnieniami pracowników, a zapomina poinformować o tym fakcie biuro prasowe spółki lub pracującą dla niej agencję PR. - Rzecznik prasowy, który dowiaduje się od dziennikarza o takim wydarzeniu w jego własnej firmie, nie tylko nie robi najlepszego wrażenia, ale także w żaden sposób nie może udzielić szczegółowych wyjaśnień - wyjaśnia A. Krajewska.