Przywilej sprzeczny z dyrektywą?

Inwestor, który kupi duży pakiet akcji spółki od Skarbu Państwa w ciągu trzech lat od jej pierwszej oferty publicznej, nie będzie musiał ogłaszać wezwania. Tak wynika z nowych przepisów. Czy wkrótce mogą się okazać sprzeczne z unijnymi?

Jedna z trzech nowych ustaw regulujących rynek kapitałowy stanowi: Inwestor, który ma mniej niż 33% głosów na WZA spółki publicznej, a chce kupić akcje i zwiększyć zaangażowanie o ponad 10% głosów w okresie krótszym niż 60 dni, musi ogłosić wezwanie. To samo dotyczy gracza, który ma już co najmniej 33% głosów i w czasie krótszym niż 12 miesięcy zamierza zwiększyć udział o ponad 5% głosów.

Z kolei przekroczenie progu 33% głosów może nastąpić tylko poprzez wezwanie, obejmujące co najmniej taki pakiet akcji, którego przejęcie zapewniałoby osiągnięcie 66% głosów. Dwa ostatnie rozwiązania stanowią novum na naszym rynku.

Inne zasady dla Skarbu

Od tych reguł są wyjątki. Jeden z podstawowych to zakup akcji od Skarbu Państwa, o ile dochodzi do niego w ramach pierwszej oferty publicznej albo w okresie trzech lat od jej zakończenia (a Skarb Państwa w niej uczestniczył).

Innymi słowy, jeśli Skarb Państwa bierze udział w IPO, handlowanie z nim akcjami przez trzy następne lata nie wiąże się z koniecznością ogłaszania wezwania (z jednym wyjątkiem, o którym niżej). Tym samym zachowany został częściowo przywilej, z jakiego inwestorzy kupujący papiery od państwa korzystali i korzystają pod rządami Prawa o publicznym obrocie (czytaj ramka).

Poza wyznaczeniem czasowych ram, w których z przywileju będzie można korzystać, jest też jeszcze jedna ważna zmiana. Wszyscy inwestorzy - a więc także ci, którzy kupią duży pakiet od państwa - będą musieli ogłosić wezwanie na wszystkie pozostające poza ich kontrolą papiery, jeśli zdecydują się przekroczyć najwyższy z przewidzianych w ustawie progów - 66% głosów na WZA. Nowe przepisy wejdą w życie po 30 dniach od ogłoszenia ustawy w Dzienniku Ustaw, co powinno nastąpić w najbliższych dniach.

Inwestor

inwestorowi nierówny

Przepisy dotyczące wezwań służą generalnie ochronie małych inwestorów - zapewniają im szansę wyjścia z inwestycji w sytuacji, kiedy do przedsiębiorstwa chce szybko wejść duży gracz, który im nie odpowiada. Obserwatorzy rynku zwracają uwagę, że nowe zapisy uprzywilejowują nie tyle Skarb Państwa, ile podmioty, które kupują od niego akcje. W efekcie mamy nierówne traktowanie inwestorów wobec prawa - w zależności od sposobu, w jaki umacniają pozycję w firmie.

Pierwotnie projekt ustawy nie przewidywał "skarbowego przywileju". Odpowiednią poprawkę zgłosił jednak rząd, argumentując, że - podobnie jak dotychczasowe rozwiązania - będzie sprzyjać prywatyzacji.

Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych już na etapie prac sejmowych nad nową ustawą zwracało uwagę, że w maju przyszłego roku wchodzi w życie unijna dyrektywa o wezwaniach. Nie przewiduje ona wyjątków od zasady, zgodnie z którą państwo członkowskie musi - w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych - zapewnić przestrzeganie obowiązku ogłaszania wezwania przez podmiot przekraczający określony próg głosów na WZA. Mimo starań SEG, rządowa poprawka została jednak przyjęta. - Nie uważamy, by przepisy, o których mowa, były sprzeczne z dyrektywą. Jej postanowienia są jednak bardzo ogólne. Trwają prace nad ich uszczegółowieniem - mówi Łukasz Dajnowicz, rzecznik KPWiG.

Jak jest obecnie

W tej chwili inwestor, który kupuje akcje bezpośrednio od Skarbu Państwa albo w wykonaniu umowy z nim zawartej, a zobowiązującej do objęcia nowej emisji, także nie musi ogłaszać wezwania. Ani wtedy, kiedy przejmuje w krótkim czasie duży pakiet, ani wówczas, kiedy przekracza określone progi, w tym najwyższy - 50% głosów na WZA (inni inwestorzy muszą w takiej sytuacji ogłosić wezwanie na wszystkie papiery). Inwestor taki nie musi także uzyskiwać zezwolenia KPWiG na przekroczenie poszczególnych progów, np. 25% czy 50% głosów, inni - owszem. Nowe przepisy znoszą jednak obowiązek uzyskiwania takich zezwoleń bez względu na to, kto i od kogo kupuje papiery.

Minister finansów może więcejZa miesiąc zaczną obowiązywać nowe ustawy dotyczące rynku kapitałowego. To jednak nie koniec prac. Powstają już akty wykonawcze do ustaw. - Są już praktycznie gotowe. W momencie wejścia w życie nowych rozwiązań prawnych zaczną obowiązywać 23 rozporządzenia. Docelowo będzie ich 40 - mówi Łukasz Dajnowicz, rzecznik prasowy Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Projekty rozporządzeń są obecnie w uzgodnieniach międzyresortowych. - Akty wykonawcze nie wprowadzą żadnej rewolucji - twierdzi Ł. Dajnowicz. Ale łatwiej będzie wprowadzać zmiany w rozporządzeniach. - Będzie mógł to robić minister finansów. Obecnie jest różnie. Często to musi być decyzja Rady Ministrów - tłumaczy Ł. Dajnowicz.