Lżej debiutantom

Zmiana przepisów regulujących rynek kapitałowy wywołała niepokój wśród emitentów. Jednak, wbrew obawom, droga na giełdę stała się dla nich łatwiejsza. A co za tym idzie - tańsza.

Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi zostało zastąpione pod koniec października trzema nowymi ustawami. Dla przedsiębiorstw wybierających się na parkiet kluczowe znaczenie ma ta, która mówi o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Prospekt (nie)konieczny

Zgodnie z obowiązującymi od niedawna przepisami, co do zasady publiczna oferta bądź dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym (w praktyce: na warszawskiej giełdzie) muszą być poprzedzone przygotowaniem prospektu emisyjnego, zatwierdzeniem go przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd i udostępnieniem do publicznej wiadomości. Od reguły są jednak odstępstwa, a ich lista jest dość obszerna.

Na przykład, prospektu - ani żadnego innego dokumentu ofertowego! - nie muszą przygotowywać spółki mające w planach publiczną ofertę wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych albo takich, z których każdy kupi papiery za - licząc po cenie emisyjnej lub cenie sprzedaży - co najmniej 50 tys. euro (lub równowartość tej kwoty). To samo dotyczy sytuacji, gdy oferta obejmuje walory o jednostkowej wartości nominalnej co najmniej 50 tys. euro. Nie muszą się też trudzić nad prospektem czy innym dokumentem, firmy, które planują ofertę akcji o całkowitej wartości (licząc po cenie emisyjnej lub sprzedaży) w okresie 12 miesięcy nie większej niż 100 tys. euro.

Procedura obejmująca opracowanie, zatwierdzenie i publikację prospektu czy innego dokumentu nie ma zastosowania także w odniesieniu do spółek już obecnych na parkiecie, a ubiegających się o wprowadzenie do obrotu akcji stanowiących w okresie 12 miesięcy mniej niż 10% papierów notowanych.

Jeśli publiczna oferta ma objąć wyłącznie akcje spółki wydawane właścicielom innego przedsiębiorstwa w ramach fuzji lub przejęcia zamiast prospektu, możliwe jest przygotowanie memorandum informacyjnego (sporządzonego zgodnie z wymogami dla prospektu określonymi w rozporządzeniu Komisji Europejskiej oraz wymogami określonymi w rozporządzeniu ministra finansów; chodzi o Rozporządzenie Ministra Finansów z 26 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej). Dokument trafia razem z zawiadomieniem do KPWiG, a ta ma 20 dni na wyrażenie sprzeciwu - co może zrobić w sytuacjach ściśle w prawie oznaczonych.

W przypadku oferowania (bądź ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym) akcji udostępnianych (udostępnionych) akcjonariuszom bezpłatnie ze środków spółki lub w ramach wypłaty dywidendy oraz w odniesieniu do spółki już notowanej na giełdzie, która chciałaby zaoferować (lub która chce wprowadzić do obrotu) akcje pracownikom lub menedżerom, także konieczne jest przygotowanie memorandum. Ale chodzi o memorandum w wersji opisanej w rozporządzeniu ministra finansów. Ponadto w tych wypadkach spółka nie składa zawiadomienia do KPWiG - jedynie udostępnia dokument zainteresowanym inwestorom. Dotyczy to także papierów, które miałyby być dopuszczone do obrotu, a są już np. notowane na innym rynku - jeżeli firma jest na tym innym rynku obecna od co najmniej 18 miesięcy.

Także wspomniane rozporządzenie ministra finansów jest podstawą sporządzania memorandum obowiązującego tylko na polskim rynku (tu znów konieczne jest zawiadomienie Komisji). Takie memorandum może być przygotowane przez spółki, których łączna wartość emisji w okresie 12 miesięcy jest mniejsza niż 2,5 mln euro. Przy czym nie ma takiej potrzeby, jeśli chodzi o emisję np. akcji w postępowaniu upadłościowym lub likwidacyjnym, w procesie prywatyzacji czy oferowanych w ramach prawa poboru.Warto podkreślić, że memorandum jest dokumentem z zasady "skromniejszym" niż prospekt (zdecydowanie niższe są wymogi informacyjne), a więc i łatwiejszym w przygotowaniu oraz tańszym.

Prospekt w trzech częściach

Wiele pytań i obaw emitentów wiązało się z formą prospektu. Do wyboru są dwa rozwiązania: jednolity oraz trzyczęściowy (część rejestracyjna, ofertowa i podsumowująca) dokument. Druga forma wydaje się szczególnie interesująca dla tych firm, które często przeprowadzają oferty publiczne. Mogą one bowiem uzyskać zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego, a potem (w okresie jego ważności - 12 miesięcy), realizować zaplanowane emisje, przedstawiając za każdym razem do zatwierdzenia tylko część ofertową (dotyczy bezpośrednio emitowanych walorów) i podsumowującą (najkrótszą i najprostszą w przygotowaniu). To pozwala zaoszczędzić czas i pieniądze.

Odesłanie

Istotnym udogodnieniem dla emitentów, zwłaszcza funkcjonujących już na rynku kapitałowym, ale nie tylko, jest możliwość pominięcia w prospekcie tych informacji, które zostały wcześniej zatwierdzone bądź przekazane KPWiG oraz upublicznione i które są aktualne. Zamiast je powtarzać w prospekcie, spółka może odesłać do miejsca, w którym inwestorzy mogą się z nimi zapoznać (np. do własnej strony internetowej, na której można znaleźć jej statut, raport roczny, sprawozdanie biegłego rewidenta czy inny dokument, który powinien być w prospekcie uwzględniony). To także ułatwia przygotowania do oferty, a ponadto czyni ją tańszą.

Zgodnie z nową ustawą, KPWiG zatwierdza prospekt emisyjny w ciągu 20 dni roboczych od złożenia wniosku przez spółkę (10 dni w przypadku firm, które wcześniej już przeprowadziły ofertę publiczną lub których papiery są notowane na rynku publicznym) - o ile dokumentacja jest kompletna, a informacje w niej zawarte wyczerpujące. Takie rozwiązanie premiuje jakość: termin rozpoczyna bieg od nowa, jeśli Komisja zażyczy sobie dodatkowych informacji czy dokumentów. A może się z taką prośbą zwrócić nie tylko do przedsiębiorstwa, ale również podmiotu z grupy kapitałowej, biegłego rewidenta czy oferującego.

Publikacja to nie problem

Korzystniejsze dla spółek są także aktualne regulacje dotyczące publikacji prospektu emisyjnego (i odpowiednio memorandum). Spółka ma do wyboru: zamieszczenie dokumentu w co najmniej jednej gazecie ogólnopolskiej, w internecie (na stronie firmy i podmiotów biorących udział w subskrypcji lub sprzedaży akcji albo na stronie GPW) lub wydrukowanie i udostępnienie prospektu w siedzibie spółki i oferującego oraz w POK-ach podmiotów pośredniczących w sprzedaży papierów wartościowych lub w siedzibie GPW. W przypadku publikacji w internecie istotne jest zastrzeżenie, że na żądanie zainteresowanego (zgłoszone w okresie ważności prospektu), trzeba mu dostarczyć dokument w wersji wydrukowanej.

Wcześniej przepisy obligowały spółki do publikacji skrótu prospektu w prasie i drukowania całego dokumentu w mniejszym lub większym nakładzie (w zależności od rodzaju oferty i innych sposobów udostępniania prospektu, np. w internecie). Nowe rozwiązania stanowią dla przedsiębiorstw istotne ułatwienie i niższe koszty. W związku z możliwością sporządzania prospektu w różnej formie (jednolity dokument albo trzy dokumenty) nowe regulacje przewidują możliwość publikacji oddzielnie poszczególnych elementów prospektu zbudowanego z trzech części.

Nie można też zapominać o innej korzyści wynikającej z implementacji w polskim prawie unijnych rozwiązań. Wymogi stawiane polskim spółkom są teraz takie same, jak na innych rynkach UE. To ułatwia przygotowanie dokumentów ofertowych zagranicznym przedsiębiorstwom, które chciałyby u nas sprzedawać akcje lub wejść na GPW (przy tym nie muszą nawet zabiegać o zatwierdzenie prospektu przez KPWiG; wystarczy pozytywna decyzja ich rodzimego organu nadzoru). Z drugiej strony, polskie spółki mogą uzyskać zatwierdzenie prospektu w Polsce i na tej podstawie oferować akcje na wielu rynkach.

Jerzy Krawczyk, prezes Tety, listopadowego debiutanta na GPW:

Myślę, że co do zasady emitentom jest teraz łatwiej. I że po nas będzie im jeszcze łatwiej. W naszym przypadku były jeszcze rozmaite wątpliwości co do tego, co ustawodawca miał na myśli. Zmiany w prawie poszły jednak w dobrym kierunku. Przepisy są bardziej elastyczne, co umożliwiło nam uproszczenie pewnych informacji w prospekcie czy dodanie innych. Korzystne są zmiany dotyczące udostępnienia prospektu: my położyliśmy nacisk na publikację w internecie, choć wydrukowaliśmy też trochę egzemplarzy. To oznacza oszczędności, zarówno jeśli chodzi o czas jak i pieniądze. Bardzo dobre są zapisy dotyczące zatwierdzania dokumentu rejestracyjnego i możliwości jego uzupełniania w ciągu roku o inne części prospektu. To ważne dla firm realizujących projekty wymagające częstego sięgania po kapitał.

Nie jest łatwo być pionierem, obawialiśmy się, że będziemy traktowani jak petent. Chciałbym więc podkreślić, że ze strony Komisji, GPW czy KDPW spotkaliśmy się z biznesowym podejściem, otwartością i szczerością. Byliśmy traktowani jak klient. To mnie bardzo pozytywnie zaskoczyło i oczywiście bardzo nam pomogło.