Coraz większy ład w giełdowych spółkach

Systematycznie rośnie znaczenie ładu korporacyjnego na polskim rynku kapitałowym. Spółki giełdowe od trzech lat składają oświadczenia o przestrzeganiu corporate governance. Z każdym rokiem deklarują coraz większą akceptację zasad.

Wśród polskich emitentów i inwestorów coraz większa jest świadomość wagi corporate governance. Po części to efekt trwającej na świecie od lat dyskusji o znaczeniu nadzoru korporacyjnego. Dyskusji, która nabrała szczególnego znaczenia po wielu głośnych skandalach, których zwieńczeniem był niejednokrotnie upadek firm o globalnym zasięgu (Enron, Worldcom, Parmalat). W promowaniu dobrych praktyk korporacyjnych od wielu lat uczestniczą uznane międzynarodowe organizacje i instytucje, takie jak Organizacja Współpracy Europejskiej i Rozwoju (OECD) czy Bank Światowy.

Potrzebę promowania corporate governance oraz korzyści z niego płynące zauważyły także giełdy i instytucje nadzorujące obrót papierami wartościowymi w wielu krajach. Efektem są "krajowe" zasady ładu korporacyjnego. Kluczowymi zagadnieniami uwzględnianymi w dobrych praktykach są najczęściej:

- ochrona praw akcjonariuszy do głosowania i oceny strategii korporacji,

- zwiększenie efektywności rad nadzorczych,

- zwiększenie przejrzystości działania zarządów.

W Polsce poważne prace nad nadzorem korporacyjnym rozpoczęły się pod koniec ubiegłego dziesięciolecia. Równolegle powstawały dwa projekty kodeksów corporate governance. Pracom Komitetu Dobrych Praktyk i Polskiego Forum Corporate Governance towarzyszyły liczne konferencje i seminaria poruszające tę tematykę. Pomysły były konsultowane z przedstawicielami spółek giełdowych, inwestorów i środowisk akademickich.

Ład korporacyjny na GPW

Rezultatem działań Komitetu Dobrych Praktyk był dokument zatytułowany "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002". W lipcu 2002 r. został przyjęty zbiór 48 zasad, które wyznaczają wysokie standardy ładu korporacyjnego. Zostały one pogrupowane w cztery kategorie - dobre praktyki walnych zgromadzeń, dobre praktyki rad nadzorczych, dobre praktyki zarządów oraz dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi. Kilka tygodni później Rada i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjęły uchwały "wpisujące" kodeks corporate governance w krajobraz polskiego rynku kapitałowego. Odpowiednie zapisy znalazły się w regulaminie giełdy. Paragraf 27 ustęp 2 nakazuje emitentom coroczne (do 1 lipca) publikowanie aktualnych oświadczeń dotyczących przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Z początkiem bieżącego roku zaczął obowiązywać częściowo zmieniony dokument - "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", uwzględniający zdobyte doświadczenia, a przez to bardziej dostosowany do naszych realiów.

Eksperci nie mają wątpliwości, że wypełnianie zasad jest gwarancją przejrzystości spółki. To zaś oznacza mniejsze ryzyko i większą efektywność działania korporacji. Takie firmy przyciągają inwestorów, a z nimi kapitał, technologie i nowoczesne metody zarządzania, niezbędne do niezakłóconego rozwoju przedsiębiorstwa. W ten sposób rośnie atrakcyjność inwestycyjna i konkurencyjność spółki, przez co zapewnia ona sobie stabilność1. Najkorzystniej byłoby więc, gdyby firmy jednomyślnie akceptowały wszystkie dobre praktyki. W rzeczywistości nie można im tego narzucić i dlatego GPW zastosowała zasadę comply or explain. Oznacza ona obowiązek informowania przez spółki, które zasady są przez nie akceptowane, a które nie i dlaczego.

Z roku na rok coraz lepiej

Pierwsze oświadczenia spółki złożyły w 2003 roku, po kilku miesiącach implementacji dobrych praktyk. Spośród 201 firm, tylko jedna wymigała się od tego obowiązku. Czternaście przedsiębiorstw nie implementowało żadnej zasady. Wypełnianie wszystkich (z wyjątkiem 20., która zakłada obecność w radzie nadzorczej tzw. niezależnych członków) zadeklarowało 66 podmiotów.Rok później wszystkie spółki (było ich 229) przesłały oświadczenia. Liczba firm nie przestrzegających ani jednej zasady spadła do 9, a aż 90 podmiotów zaakceptowało wszystkie zasady (z wyjątkiem wspomnianej już 20.- na jej implementację był czas do końca czerwca tego roku).

Jeszcze lepiej wypadły tegoroczne ankiety. Wynika z nich, że tylko 8 z 255 spółek nie deklaruje przestrzegania żadnej z zasad. Praktykę wprowadzania niezależnych członków do rad nadzorczych zaakceptowała co czwarta firma. To niezły rezultat, ale oczekiwania rynku są sporo wyższe. Akcjonariusze i zarządy wielu spółek zarówno z rodowodem państwowym, jak i prywatnym muszą się pogodzić z faktem, że sprawowanie nadzoru przez niezależne, cechujące się wysokim doświadczeniem i profesjonalizmem osoby, jest coraz częściej dla inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych miarą wiarygodności przedsiębiorstwa.

Ograniczanie ryzyka

na pierwszym planie

Twórcy kodeksów corporate governance przelewają na papier to, co wydaje się czasem oczywiste i z czego każdy przedsiębiorca powinien zdawać sobie sprawę. Dlaczego więc spółki obciąża się dodatkowymi, czasem kłopotliwymi zadaniami?

- Gdyby inwestorzy posiadali aparat, który pozwalałby jednoznacznie stwierdzić, że dany menedżer jest dobry, uczciwy i skuteczny, to wtedy lepiej byłoby mu nie sprawiać dodatkowych kłopotów. Niestety, nie ma takiego aparatu i ponieważ zdarza się, że menedżerowie, którzy wyglądali na bardzo uczciwych i kompetentnych, okazali się nieuczciwi i niekompetentni, to nadzór korporacyjny potrzebny jest między innymi po to, by zmniejszyć to ryzyko - tłumaczy Wiesław Rozłucki, prezes GPW. - Akcjonariusze dają spółkom pieniądze. Trzeba zapewnić im mechanizmy, dzięki którym poczują się bezpieczniej - dodaje.

- Oczywiście, istnieje ryzyko, że spółki wypełniają oświadczenia dotyczące stosowania dobrych praktyk mechanicznie, bez zrozumienia ich idei, ale przecież nasze podejście comply or explain nie zmusza ich do tego, by wszystko akceptować. Każda spółka ma prawo wypowiedzieć się przeciwko danej zasadzie. Jednak nawet jeżeli przedsiębiorstwa akceptują pewne zasady tylko ze względu na "polityczną poprawność", to i w tym można dopatrywać się pozytywów. Z czasem bowiem pewne schematy myślenia wejdą jako zwyczaj do ich praktyki - stwierdza prezes.

Co się jednak stanie, gdy nie wejdą? - Wtedy spółki narażają się na gorszą ocenę w oczach inwestorów - mówi Cezary Iwański, wiceprezes Pioneer Pekao Investment Management. - Dla przykładu, w naszych wewnętrznych analizach do matematycznych wycen wartości spółek dodawana jest premia lub dyskonto za ich wiarygodność, na co ma wpływ głównie corporate governance - wyjaśnia.

1 Krzysztof Zalega: "Nadzór bankowy i corporate governance a konkurencyjność sektora bankowego", Bank i kredyt, lipiec 2003.

Corporate governance według Organizacji

Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD)

Nadzór korporacyjny wiąże się z istnieniem sieci relacji między kadrą zarządzającą spółek, ich organami zarządzająco-nadzorczymi, akcjonariuszami i innymi interesariuszami (podmiotami zainteresowanymi działaniem spółki). Nadzór korporacyjny oferuje strukturę, za pośrednictwem której ustalane są cele spółki, środki ich realizacji oraz środki umożliwiające śledzenie wyników spółki. Właściwe działanie corporate governance powinno motywować członków rady nadzorczej i zarządu spółki do osiągania celów, których realizacja leży w interesie spółki i jej akcjonariuszy. Funkcjonowanie skutecznego systemu nadzoru korporacyjnego w spółce przyczynia się do uzyskania większego zaufania wśród inwestorów, co z kolei przekłada się na niższy koszt pozyskiwania kapitału. Dobry nadzór korporacyjny pozytywnie wpływa na konkurencyjność firm i zachęca je do bardziej skutecznego wykorzystywania zasobów, co jest podstawą wzrostu gospodarczego.

Źródło: Zasady nadzoru korporacyjnego OECD, OECD 2004 r.