Zamiast kodeksu handlowego

Powstawanie dwóch nowych rodzajów spółek - partnerskiej i komandytowo-akcyjnej - umożliwia kodeks spółek handlowych, który ma zastąpić obecnie obowiązujący kodeks handlowy. Wczoraj projekt nowej ustawy zaakceptował KERM.Spółkę partnerską będą mogli zakładać wykonujący wolny zawód. Jej cecha charakterystyczna to ograniczenie odpowiedzialności wspólników, m.in. za długi spółki nie związane z przedmiotem ich działalności zawodowej. Do takich należą np. zobowiązania inwestycyjne. Z drugiej strony, partnerzy będą solidarnie odpowiadać za zobowiązania powstałe w wyniku działalności zawodowej. Każdy z nich będzie osobiście odpowiadał wobec klienta za wykonywane usługi.Druga nowa spółka - komandytowo-akcyjna - ma być sposobem na dokapitalizowanie firmy bez ryzyka wrogiego przejęcia. Spółki komandytowe będą mogły emitować akcje. Jednocześnie nadal będą korzystać z praw spółek osobowych. Spółki polskie zyskają prawo do pozyskiwania kapitału zagranicznego bez konieczności łączenia się z zagranicznymi firmami.Kodeks spółek handlowych zmienia też zasady obowiązujące "stare" formy spółek - zwłaszcza spółki akcyjne. Ustawa ma wyeliminować tzw. sukcesywny tryb zawiązania spółki, łatwiejsze ma też być przeprowadzenie procesu podwyższania kapitału. Reguluje również m.in. zasady powoływania spółki przez jedną osobę, wydłuża terminy wnoszenia aportów, zmienia prawa i obowiązki akcjonariuszy - zwłaszcza w przypadku ograniczeń zbywania akcji (ustawa określa maksymalny termin takich ograniczeń). W kodeksie znajduje się zakaz udzielania pożyczek, zabezpieczeń i innych podobnych świadczeń w celu nabycia akcji, a także możliwość zaliczkowego wypłacania dywidendy i możliwość emitowania tzw. akcji niemych. Zasady umorzenia akcji dostosowano do wymogów prawa UE. Projekt zakłada też powołanie specjalnego typu spółki akcyjnej - tzw. spółki inwestycyjnej o zmiennym kapitale.Nowe przepisy zezwalają na zakładanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w każdym celu przewidzianym prawem. Teraz spółki z o.o. można było zawiązywać jedynie w celu gospodarczym. Kodeks podwyższa jednocześnie minimalną wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. (do 50 tys. zł) i najniższą wartość jednego udziału (do 500 zł).

M.CH.