Organizacja rynku'

W ostatnich miesiącach infrastruktura prawna krajowego rynku kapitałowego uległa istotnym zmianom poprzez wprowadzenie licznych nowelizacji oraz uchwalenie nowych aktów. 1 stycznia 2001 roku weszły w życie przepisy nowego kodeksu spółek handlowych, uchylając przepisy kodeksu handlowego z 1934 roku. Kodeks wprowadza m.in. nowe rozwiązania w zakresie przekształcania spółek handlowych, co jest szczególnie istotne dla małych i średnich przedsiębiorstw, które chcą zmienić formę działalności ze spółki osobowej na kapitałową i pozyskiwać środki finansowe poprzez emisję papierów na rynku publicznym. Doprecyzowany został proces fuzji i połączeń, co ma duże znaczenie dla efektywnego kształtowania struktury wielu branż. Podniesiono także minimalną wysokość kapitału spółek z o.o. i spółek akcyjnych, co powinno się przyczynić do poprawy bezpieczeństwa obrotu. Wprowadzono pojęcie kapitału docelowego, co powinno pomóc spółkom w elastyczniejszym kształtowaniu struktury kapitału. Z punktu widzenia inwestora, ważne są również nowe uregulowania dotyczące praw z akcji. Kodeks doprecyzowuje zasady wypłaty dywidendy oraz redukuje dopuszczalne uprzywilejowanie akcji z 5 do maksymalnie 2 głosów na jedną akcję (1:1 w przypadku akcji spółek publicznych). Ponadto, wszystkim akcjonariuszom spółek publicznych przyznano kompetencje do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, przy jednoczesnym przyznaniu spółkom prawa żądania odszkodowania w razie bezzasadności pozwu.28 sierpnia 2000 roku weszły w życie zmiany ustawy o obligacjach z 1995 roku, które w znacznym stopniu liberalizują zasady emisji i obrotu obligacjami. W nowelizacji zniesiono m.in. konieczność określania celu emisji, rozszerzono katalog zabezpieczeń oraz zrezygnowano z konieczności ustanawiania banku reprezentanta. Zdefiniowano tzw. programy emisji, czyli możliwość określenia przez walne zgromadzenie limitu zadłużenia przedsiębiorstwa i upoważnienie zarządu do emitowania obligacji w najdogodniejszym momencie. Doprecyzowano także zasady konwersji obligacji zamiennych na akcje i wprowadzono możliwość emisji przez jednostki samorządu terytorialnego obligacji zabezpieczonych przychodami lub majątkiem przedsięwzięcia, które zostało nimi sfinansowane (obligacje przychodowe).Kolejnymi aktami, które są nowelizowane, tym razem w dużym stopniu w celu dostosowania polskich regulacji do dyrektyw Unii Europejskiej, jest Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i ustawa o funduszach inwestycyjnych.W Prawie o publicznym obrocie wprowadzono m.in. zasadę jednolitego paszportu dla firm inwestycyjnych, umożliwiającą tym firmom świadczenia usług na obszarze całej Unii na podstawie jednej licencji uzyskanej w kraju macierzystym, zapisano wzajemne uznawanie prospektów emisyjnych spółek dopuszczonych już do rynku regulowanego w jednym z krajów członkowskich, dokonano podziału rynku na urzędowy i nieurzędowy oraz określono pojęcie inwestora kwalifikowanego, liberalizując reguły obrotu szczególnie na rynku nieurzędowym oraz zasady działania inwestorów kwalifikowanych. Nowelizacja objęła również problematykę znacznych pakietów akcji. Zdefiniowano bowiem obowiązki podmiotów działających w porozumieniu oraz odpowiedni poziom ceny, jaka powinna zostać zaproponowana akcjonariuszom w wezwaniach. W ustawie o funduszach inwestycyjnych wprowadzono zasadę wzajemnego uznawania funduszy otwartych i możliwość dystrybucji jednostek uczestnictwa we wszystkich krajach członkowskich przez fundusz zarejestrowany w jednym z nich. Ponadto, umożliwiono funduszom dystrybucję jednostek za pośrednictwem osób fizycznych, rozszerzono katalog funduszy o zamknięty specjalistyczny fundusz inwestycyjny (tzw. fundusz venture capital) oraz wprowadzono możliwość tworzenia zbiorczych portfeli papierów wartościowych.Uzupełnieniem otoczenia prawnego polskiego rynku kapitałowego jest ustawa o giełdach towarowych uchwalona 26 października 2000 roku. Zakres regulacyjny ustawy dotyczy obrotu towarami giełdowymi, zasd tworzenia i działalności giełd towarowych, giełdowych izb rozrachunkowych, działalności maklerów towarowych i towarowych domów maklerskich, a także nadzoru nad tymi instytucjami. Proces licencyjny pierwszych giełd towarowych powinien się rozpocząć w bieżącym roku.Obszerne nowelizacje wymienionych przepisów dostosowują krajową infrastrukturę prawną do zmian zachodzących na rodzimym rynku kapitałowym i na rynkach europejskich. Czy i w jakim stopniu zostaną one wykorzystane, zależy od wszystkich jego uczestników.

STANISŁAW KARNOWSKIAutor jest pracownikiem KPWiGPoglądy i opinie wyrażone w tekście są poglądami i opiniami autora i niekoniecznie są zbieżne ze stanowiskiem Komisji.