Konstrukcja i ujęcie transakcji w księgach budzą wątpliwości

Transakcja Biotonu wywołała dyskusję w związku z wątpliwościami, ile wart jest Biolek i jaki wpływ przejęcie będzie miało na księgi giełdowej spółki

KNF przygląda się Biotonowi pod kątem wypełniania obowiązków informacyjnych (bada m.in., czy dostępna jest pełna informacja). O opinie na temat transakcji zapytaliśmy ekspertów.

Próba obejścia przepisów?

Konrad Konarski, partner w Baker & McKenzie, przypomina, że nabywanie spółek w zamian za własne akcje to bardzo powszechna konstrukcja na rozwiniętych rynkach. Bioton podszedł jednak do niej nowatorsko. – W klasycznym układzie spółka przejmująca emituje akcje, które są pokrywane wkładem niepieniężnym w postaci akcji czy udziałów spółki przejmowanej. W Polsce, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, wkład niepieniężny do spółki akcyjnej powinien zostać wyceniony przez biegłego. W ten sposób biegły potwierdziłby (lub nie) faktyczną wartość Bioleku i wartość udziałów nabywanych przez Bioton – mówi. Ekspert zaznacza, że udziały Bioleku nie będą jednak wnoszone aportem.

– Zostaną one sprzedane Biotonowi w zamian za określoną (w sposób skomplikowany, ale jednak określoną) cenę. Z drugiej strony Bioton wyemituje akcje, ale w zamian za wkład pieniężny – zapłatę ceny emisyjnej w wysokości 20 gr za akcję – mówi.

– Następnie oba te długi (o zapłatę ceny sprzedaży akcji Bioleku i o zapłatę ceny emisyjnej akcji Biotonu) zostaną potrącone. Rezultat będzie taki sam jak przy aporcie – Bioton będzie miał udziały Bioleku, udziałowcy Bioleku będą mieć akcje Biotonu, żadna ze stron nie wyłoży ani złotówki w gotówce – wyjaśnia Konarski.

Ekspert dostrzega ryzyko, że sąd rejestrowy mógłby uznać taką strukturę za próbę ominięcia wymogu wyceny aportu.

– Na pierwszy rzut oka operacja jest zgodna z prawem, ale jej rezultat jest taki, że duży pakiet nowych akcji Biotonu oddaje się w zamian za aktywa o niezweryfikowanej przez nikogo wartości – a to jest dokładnie taka sytuacja, której miały zapobiegać przepisy k.s.h. o wycenach aportów – mówi.

Także Leszek Koziorowski, wspólnik w kancelarii Gessel, Koziorowski, zaznacza, że jeżeli Bioton zdecydowałby się na emisję aportową, to udziały Bioleku, a zatem pośrednio aktywa spółki, musiałyby zostać wycenione przez biegłego rewidenta.

– W takim przypadku firma musiałaby liczyć się z możliwością niższej wyceny udziałów przejmowanej spółki, niż wynosi rzeczywista cena za nie płacona – mówi.

Jaka wartość transakcji?

Jasności nie ma też w sprawie uwzględnienia akwizycji w księgach Biotonu.

– Ciężko mi jednoznacznie określić prawidłowy sposób ujęcia transakcji nabycia udziałów Bioleku przez Bioton, gdyż nie znam szczegółów transakcji. Co do zasady emisja akcji po cenie równej wartości nominalnej (wyższej niż cena na giełdzie) w celu płatności za udziały innej firmy nie powinna jednak stanowić problemu z perspektywy sprawozdawczości finansowej – komentuje Filip Gorczyca, starszy menedżer w PwC. – W rachunkowości jedną z nadrzędnych reguł jest bowiem zasada przewagi treści nad formą. Wszystkie transakcje ujmujemy według ich treści ekonomicznej, a nie aspektów formalnych. W związku z tym do wyceny nabywanych udziałów przyjmujemy wartość godziwą wyemitowanych w zamian za nie akcji, odpowiadającą co do zasady ich bieżącej wartości rynkowej – dodaje.

Wczoraj nie udało nam się uzyskać komentarza Biotonu, na podstawie jakich regulacji spółka zamierza po stronie aktywów wykazać kwotę równą łącznej wartości nominalnej (a nie godziwej) akcji wyemitowanych na przejęcie.

Zdaniem ekspertów wątpliwości może budzić też kwestia ujęcia transakcji w kapitałach. – Przy emisji akcji w zamian za udziały innej firmy kapitały powinny zostać podniesione o wartość godziwą wyemitowanych akcji. Sprawa ujęcia skutków takiej operacji w poszczególnych pozycjach kapitałów nie jest natomiast wprost uregulowana w MSSF i w związku z tym wymaga głębszego zastanowienia – mówi Gorczyca. – Jeślibyśmy o całą kwotę powiększyli po prostu kapitał akcyjny, to w przypadku emisji akcji po wartości nominalnej wartość kapitału akcyjnego wykazywana w bilansie spółki nie zgadzałaby z tą wynikającą z KRS.

Nigdzie nie jest jednak powiedziane, że kapitał akcyjny w sprawozdaniu finansowym musi się zgadzać z danymi w rejestrze sądowym – ocenia. Dodaje, że w grę mogłoby wchodzić też podniesienie kapitału akcyjnego o wartość nominalną wyemitowanych akcji, z jednoczesnym zaksięgowaniem różnicy jako nowej pozycji w kapitałach o ujemnej wartości, lub pomniejszenie innej istniejącej pozycji. – Tak czy inaczej na pewno cała transakcja i sposób jej ujęcia w bilansie powinny zostać obszernie i w zrozumiały sposób opisane w sprawozdaniu finansowym – zaznacza.