Do rozmowy z inwestorem warto się dobrze przygotować

Przeprowadzenie przez firmę konsultingową analizy spółki przygotowującej się do pozyskania inwestora zwiększa jej wiarygodność w oczach kupującego. To także większy komfort podczas negocjacji z funduszem.

Okazuje się, że wsparcie doradcy nie ogranicza się jedynie do wyboru odpowiedniego funduszu, do drzwi którego warto zapukać. Firmy konsultingowe oferują sprzedającym usługi, pozwalające zorientować się, jaki jest aktualny stan spółki.

Wsparcie w negocjacjach

– Analizy tego typu, zwane raportami vendor due diligence, podejmują kwestie interesujące kupującego, skupiając się na podstawowych czynnikach kreujących wartość oraz głównych ryzykach, które mogą być problemem przy zawieraniu transakcji – wyjaśnia Rafał Wiza, partner oraz szef zespołu private equity w polskim oddziale KPMG. Przeprowadzająca analizy firma potwierdza np. poprawność danych w dokumentach spółki i jej sprawozdaniach, co oznacza większą wiarygodność w oczach kupującego i pozwala skrócić czas potrzebny do sfinalizowania umowy.

– Co więcej, przeprowadzona analiza dostarcza informacji właścicielowi firmy poszukującej inwestora, na co powinien zwrócić uwagę i co może być problematyczną kwestią w czasie negocjacji sprzedaży pakietu akcji funduszowi – twierdzi Wiza. Podkreśla, że dzięki temu właściciel firmy jest w stanie odpowiednio przygotować się do rozmów bądź wyeliminować czynniki ryzyka, podnosząc szansę na wyższą wycenę spółki. – Odpowiednio przygotowany raport zostaje zaakceptowany przez zarząd i trafia do potencjalnych inwestorów zainteresowanych spółką. Biorąc pod uwagę fakt, że firmy doradcze mają doświadczenie we wsparciu zarówno jednej, jak i drugiej strony transakcji, wiedzą one, na co fundusze zwracają uwagę przy analizowaniu potencjału spółki. Wcześniejsze przeprowadzenie takiego przeglądu pozwala sprzedającemu mieć kontrolę nad procesem i gwarantuje, że nie będzie on zaskoczony w czasie negocjacji – podsumowuje Wiza.

Wyższe standardy

Mariusz Bagiński, radca prawny oraz wspólnik w kancelarii Krzysztof Rożko i Wspólnicy, zastrzega, że w każdym przypadku próby pozyskania inwestora w postaci funduszu PE/VE należy się liczyć z gruntownym i szczegółowym badaniem prawnym, podatkowym i finansowym przedsiębiorcy, które ma stwierdzić i wyeliminować ewentualne nieprawidłowości. – Zakończone z sukcesem badanie due diligence pozwala zwykle przejść stronom do finalnych negocjacji dotyczących zasad zaangażowania funduszu PE/VC w firmę – zaznacza Bagiński.

Podkreśla, że w tym zakresie niezwykle ważne jest, aby w sposób prawny zagwarantować przedsiębiorcy przepływ od funduszu PE/VC tzw. smart capital, w szczególności w zakresie wsparcia merytorycznego i kontaktów biznesowych. – Fundusze PE/VC wprowadzają do działalności firm podwyższone wymogi w zakresie ładu korporacyjnego, sprawozdawczości, controllingu i ograniczania ryzyka działalności.

Porządek korporacyjny

– Gdy proces transakcji wchodzi w bardziej zaawansowaną fazę, niezależni doradcy mają możliwość dalszego wsparcia sprzedającego, szczególnie w kwestii spraw prawnopodatkowych – mówi Anna Sińczuk, partner w dziale doradztwa podatkowego w KPMG w Polsce. Wyjaśnia, że kompetencje firm konsultingowych w tym zakresie skupiają się na wskazaniu rekomendacji co do ustrukturyzowania transakcji, pełnej obsłudze prawnej, pomocy w sprawach administracyjnych, wsparciu księgowym poprzedzającym sprzedaż, analizie konsekwencji prawno-podatkowych transakcji oraz dokonaniu stosownych rozliczeń.

– Ponadto dalsze wsparcie może obejmować przygotowanie procedur mających na celu określenie optymalnego sposobu przepływu informacji niezbędnych do dokonywania okresowych rozliczeń podatkowych oraz uporządkowania wszelkich spraw korporacyjnych – podpowiada Sińczuk.

Opinie

Mariusz Bagiński, radca prawny, wspólnik w kancelarii Krzysztof Rożko i Wspólnicy

Fundusze PE/VC są podstawową opcją do rozważenia dla przedsiębiorców poszukujących źródeł finansowania kapitału podwyższonego ryzyka. W tym obszarze młode innowacyjne przedsiębiorstwa, będące w fazie zalążkowej lub wczesnego rozwoju, od kilku już lat mogą liczyć na zainteresowanie funduszy PE/VC, które korzystają w swoich inwestycjach ze wsparcia ze środków publicznych. Dla przykładu można wskazać wygasający już program wsparcia Krajowego Funduszu Kapitałowego czy program JEREMIE, ale także startujące właśnie w nowej perspektywie finansowej UE środki z Polskiego Funduszu Rozwoju.

Środki publiczne na wsparcie inwestycji w małe i średnie przedsiębiorstwa mają w założeniach zmniejszyć tzw. lukę kapitałową w finansowaniu tego ryzykownego sektora, w praktyce zaś powodują zwiększoną podaż kapitału podwyższonego ryzyka. Przedsiębiorcy poszukujący kapitału podwyższonego ryzyka niewątpliwie powinni tę sytuację wykorzystać i w pierwszej kolejności skierować swoje kroki właśnie do funduszy PE/VC, korzystających ze wsparcia publicznego. Mając na uwadze, że fundusze PE/VC koinwestujące z partnerem publicznym w ramach programów rządowych uzyskują szereg preferencji od tego partnera publicznego, w szczególności w zakresie ograniczenia ryzyka, to warunki, jakie otrzymuje przedsiębiorca, mogą być w takiej sytuacji korzystniejsze niż przy klasycznej transakcji z udziałem wyłącznie środków prywatnych.

Z angażowaniem łączonych środków funduszy PE/VC i środków publicznych wiąże się jednak wiele niespotykanych w innych transakcjach wymogów, ograniczeń i zakazów – ogólnie rzecz ujmując, związanych z traktowaniem pozyskanych środków jako quasi - pomocy publicznej. Istotną rolą doradcy prawnego jest w tym zakresie zbudowanie kompetencji przedsiębiorcy do respektowania tych wymogów i ograniczeń. Przygotowanie prawne przedsiębiorcy do pozyskania takiego kapitału często musi się zacząć długo przed rozpoczęciem negocjacji z funduszem PE/VC.

Krzysztof Konopiński, partner inwestycyjny, zarządzający funduszem MCI.CreditVentures

Rola zewnętrznych doradców w procesach M&A jest bardzo ważna. Szeroko korzysta z nich zarówno strona kupująca, jak i sprzedająca.

Nawet w przypadku funduszy, takich jak nasze, gdzie inwestycje najczęściej związane są z gospodarką cyfrową, inwestujemy w różne modele biznesowe i dosyć zróżnicowane branże w ramach sektora. Doradcy są pomocni przy ocenie trendów i potencjału danych obszarów gospodarki i wspierają niezależnym spojrzeniem daną transakcję.

Dla funduszy private equity kluczowym momentem zarządzania ryzykiem inwestycyjnym jest faza przedtransakcyjna i strukturyzacja samej transakcji. Dlatego też wszystkie transakcje poprzedzone są badaniami due diligence. Dotyczą one takich obszarów, jak finanse, prawo, podatki, operacje. Czasami także samego modelu biznesowego czy produktu lub usługi. I tu właśnie ważną rolę odgrywają doradcy oferujący tego typu wsparcie. W związku z dosyć dużą nieregularnością występowania transakcji oraz różnymi potrzebami w zależności od ich specyfiki, ekonomicznie nieuzasadnione byłoby utrzymywanie dedykowanego zespołu przez fundusz.

Trzeba też pamiętać, że doradcy są również źródłem dobrej jakości tzw. deal flowu (dopływ propozycji inwestycyjnych – red.). Potrafią dopasować potencjalne cele do strategii konkretnego funduszu, z którym współpracują. Cały proces transakcyjny wspiera także fakt, że posiadają oni często wypracowane wcześniej relacje z przedsiębiorcą czy spółką poszukującą finansowania.