Z jednej strony, ustawodawca zmienił wysokość udziału głosowego, z którym związany jest wymóg ogłoszenia wezwania. Wprowadzono próg 50 proc. głosów w miejsce wcześniejszych dwóch progów 33 proc. i 66 proc. głosów. Z drugiej, doszło do całkowitej przebudowy konstrukcji wezwań.
Funkcjonujące od 2005 r. przepisy przewidywały, że przekroczenie 33 proc. lub 66 proc. głosów w spółce z rynku regulowanego może nastąpić jedynie w drodze wezwań na akcje. Wezwania te miały zatem uprzedni charakter, gdyż ogłaszano je właśnie w celu uzyskania powyższych pakietów akcji. Były też obowiązkowe, gdyż, co do zasady, miały stanowić jedyny dopuszczalny sposób realizacji transakcji. Wyjątkiem od tej reguły były enumeratywnie określone przypadki, w których wymóg przeprowadzenia wezwania można było zrealizować następczo, a więc dopiero po przekroczeniu progów 33 proc. i 66 proc. głosów.
Obecnie, podobnie jak w szeregu państw unijnych, jako zasadę przyjęto ogłaszanie jednego, obowiązkowego wezwania następczego na wszystkie pozostałe akcje. W przypadku Polski będzie ono musiało zostać przeprowadzone po uzyskaniu ponad 50 proc. głosów. Powyższy próg będzie mógł zostać przekroczony w dowolny sposób, zaś wezwanie ogłaszane będzie dopiero po takim przekroczeniu. Co istotne, w nowych przepisach pojawiło się po raz pierwszy w historii polskiego rynku kapitałowego wezwanie dobrowolne. Rozwiązanie to pozwala nabywcom stosować z własnej woli mechanizm wezwania, który jest dobrze znany właścicielom akcji oraz zapewnia rozbudowaną ochronę proceduralną. Ochrona ta jest związana m.in. z koniecznością sporządzenia wystandaryzowanego dokumentu wezwania, ustanowienia stosownego zabezpieczenia dla nabycia akcji i wyznaczenia odpowiednio długiego okresu zapisów, jak też z ograniczeniami w zakresie odstąpienia od transakcji lub zmiany jej harmonogramu.
Kwestią, na którą warto zwrócić uwagę, jest zakres, w jakim dopuszczalne będzie wykorzystanie wezwania dobrowolnego. Dotyczy ono bowiem tylko rynku regulowanego oraz musi obejmować wszystkie pozostałe akcje. Na tle nowo uchwalonych przepisów, wezwanie dobrowolne stanowi alternatywę dla wymogu przeprowadzenia wezwania obligatoryjnego po uzyskaniu ponad 50 proc. głosów. Przekroczenie powyższego progu w wyniku wezwania dobrowolnego wyłącza konieczność ogłoszenia obowiązkowego wezwania następczego na wszystkie pozostałe akcje. W rezultacie unormowania dotyczące tych dwóch rodzajów wezwań są zbliżone. Różnice sprowadzają się głównie do tego, iż w wezwaniu dobrowolnym można zamieszczać szeroki katalog warunków, występuje też większa elastyczność w zakresie jego zmieniania. Patrząc zaś na podstawowe podobieństwa, oba wezwania nie tylko obejmują całą resztę akcji i odnoszą się jedynie do rynku regulowanego, ale mają też analogiczne wymogi w zakresie minimalnego wynagrodzenia oferowanego akcjonariuszom.
Wezwanie dobrowolne nie znajdzie zatem zastosowania do przypadków, w których inwestor zamierza nabyć jedynie część z pozostałych akcji spółki (np. w razie zamiaru nabycia 40 proc. akcji przez podmiot nieposiadający żadnego zaangażowania udziałowego). Ponadto wezwanie dobrowolne, jako odnoszące się tylko do rynku regulowanego, nie będzie mogło zostać wykorzystane do transakcji w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Brak możliwości ogłoszenia uregulowanego ustawowo wezwania dobrowolnego nie wyklucza jednak nabywania akcji od rozproszonych inwestorów na podstawie przepisów kodeksu cywilnego. Taka praktyka występowała zresztą już na tle dotychczas obowiązujących przepisów. Polega ona na publikowaniu skierowanego do akcjonariuszy zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji danej spółki. W odpowiedzi na wspomniane zaproszenie właściciele akcji przedkładają oferty sprzedaży posiadanych papierów wartościowych, nabywca zaś przyjmuje takie oferty. Powyższy mechanizm, choć zbliżony funkcjonalnie do wezwania, nie podlega jednak ustawie o ofercie, a zatem nie zapewnia ochrony wynikającej z regulacji dotyczących wezwań.
