#PROSTOzPARKIETU: Rady muszą stać się różnorodne pod każdym względem

Gościem #PROSTOzPARKIETU w środę był Wiesław Thor, doradca zarządu Deloitte i członek rady nadzorczej mBanku. Rozmawialiśmy o radach nadzorczych spółek publicznych.

Deloitte przeprowadziło pionierskie badanie, które przedstawia obraz rad nadzorczych w polskich spółkach notowanych na GPW. Jakie są wnioski?

Badanie było prowadzone w sposób prosty, więc jego pionierskość nie wynika z techniki, ale raczej z tego, że ktoś się za to zabrał i podjął się próby analizy wniosków. Prowadziliśmy badania oparte na materiałach samych spółek, a także przez obserwację tych materiałów. Można powiedzieć, że pierwszą warstwą analityczną był zakres informacji, które mieliśmy do dyspozycji. Te materiały powinny być wyczerpujące, ale w praktyce tak nie jest. Znajduje się w nich ajest zastanawiająca. Druga warstwa analityczna wynikała z analizy samych wyników oraz tego, iż niektóre cechy struktury rad nadzorczych zasługują na szczególną obserwację, jak np. wiek, płeć, doświadczenie itp.

A jakie są luki w danych?

Przypomnę, że spółki giełdowe powinny przestrzegać dobrych praktyk, tzw. ładu korporacyjnego, w tym dobrych praktyk ujawniania informacji o sobie samych. Trzeba przyznać, że firmy chętnie informują o składzie zarządu, ale gorzej jest ze składem rady nadzorczej, co wydaje się dziwne, bo to zupełnie podstawowa informacja. Widać to na przykładzie CV. W przypadku członków zarządu nie ma z nim problemów, ale biografie członków rad nadzorczych nie są już tak skwapliwie przekazywane. Najgorzej jest z informacjami, które pomagałyby zbadać, jak wygląda skład komitetów rad nadzorczych. Szczerze mówiąc, mało która spółka ujawnia informacje o tym, którzy członkowie rad nadzorczych są członkami komitetów odpowiedzialnych za audyt, wynagrodzenia, ryzyko w bankach itd.

Czyli nie wiadomo, jakie są specjalizacje członków rad nadzorczych...

...co w wymiarze różnorodności zawodowej oraz doświadczenia zakłóca nam ten obraz, gdyż trudno powiedzieć, czy osoba, której CV predestynuje ją do tego, żeby była specjalistą od audytu, to czy rzeczywiście zasiada w komitecie audytu. Trudno wtedy zorientować się inwestorom czy skład rady pod tym względem jest optymalny.

Jak zatem wygląda statystyczna rada nadzorcza?

Statystyczny członek rady to mężczyzna po pięćdziesiątce. Rada zwykle składa się z pięciu do siedmiu członków. Jest kilka pozytywnych wniosków z naszych badań. Widać, że powoli następuje poprawa. Dla przykładu w strukturze wiekowej członków oraz przewodniczących obserwujemy spadek wieku. Oznacza to, że coraz młodsi ludzie stają się członkami oraz przewodniczącymi rad nadzorczych. Co prawda najstarszy przewodniczący rady spółki giełdowej ma 74 lata, ale najmłodszy – 31. Średnia wieku to 54 lata, zatem stosunkowo mało, i z tego możemy być dumni. Badania wskazują również, że co trzeci członek rady jest niezależny, czyli nie podlega bezpośredniemu wpływowi akcjonariuszy. To bardzo dobry sygnał.

Czy to nie za mało?

Można powiedzieć, że nigdy za wiele. Im bardziej rada nadzorcza będzie niezależna od powołujących jej członków-inwestorów, tym będzie lepiej. Ale nie oszukujmy się. Inwestor, który chce pilnować swoich interesów w spółce, będzie dbał o to, aby część członków rady była z nim związana. Nie oczekiwałbym w tej kwestii przełomu, ale byłoby fantastycznie, gdyby rady składały się z połowy niezależnych członków. Trzeba jednak zaznaczyć, że w przypadku aż jednej trzeciej spółek nie ma w ogóle wiadomości o niezależnych członkach rady nadzorczej. I to jest bardzo zła informacja.

W badaniach zwracacie też uwagę na to, że nie ma równouprawnienia w radach nadzorczych...

Rzeczywiście. Po przyjrzeniu się statystycznej strukturze rady okazuje się, że w przypadku 8 proc. spółek przewodniczącym rady jest kobieta. Trzeba też podkreślić, że reprezentatywność kobiet w radach w ogóle wynosi zaledwie 14 proc. Ale, tak jak w przypadku kwestii niezależności członków, trzeba spojrzeć na to zjawisko głębiej i odpowiedzieć sobie na pytanie, skąd panie mają się wziąć w radzie nadzorczej. Biorą się one z niższych szczebli w firmie. Jeśli przyjrzymy się strukturze samych zarządów czy kierownictwa firm, okaże się, że w radach nadzorczych jest nawet więcej kobiet niż w zarządach polskich spółek. Oznacza to, że na poziomie rad dzieje się jednak coś dobrego i oby ten przykład idący z góry wskazywał właściwą drogę. Moim zdaniem rolą rady nadzorczej nie powinno być li tylko zapewnianie tej pożądanej struktury płci, ale raczej wskazywanie samym spółkom właściwych zachowań na niższych szczeblach.

W jaki sposób można zwiększyć wpływ rad nadzorczych na faktyczną działalność przedsiębiorstw?

Z całą pewnością poprawa musi nastąpić, niezależność powinna obowiązywać każdego członka rady nadzorczej. Osobiście nie znoszę stwierdzenia, że ktoś jest reprezentantem kogoś w radzie nadzorczej...

...ale tak w praktyce jest.

Po pierwsze, w sensie formalnym jest to nielegalne, a po drugie, w sensie mentalnym niestosowne. Nikt, kto już raz powoła członka rady nadzorczej, nie powinien oczekiwać od niego, że będzie on spełniał oczekiwania inwestora. Z chwilą, kiedy staje się ktoś członkiem rady nadzorczej, staje się reprezentantem tylko i wyłącznie akcjonariatu, czyli reprezentuje spółkę. I jej dobro powinno leżeć na sercu każdego członka. Niezależnie od tego, czy taka osoba została powołana jako formalnie zależny czy niezależny członek. W rzeczywistości co rusz słyszymy wypowiedzi inwestorów, zarówno państwowych jak i komercyjnych, że „X jest moim reprezentantem". To jest kompletne nieporozumienie i myślę, że potrzeba czasu, aby ten schemat zmienić. A zmienić go można wyłącznie poprzez kroki, które zmierzają do tego, aby formalnie wyposażać rady w coraz to bardziej zróżnicowany skład.