Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2026
Data sporządzenia: 2026-04-01
Skrócona nazwa emitenta
POLICE
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej: Warunki transakcji związanej z restrukturyzacją Spółki Stowarzyszonej i zbyciem akcji Spółki Stowarzyszonej.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („Emitent”) przekazuje informację poufną, której publikacja została przez Emitenta opóźniona w dniu 26 marca 2026 roku, w związku z podjęciem przez Zarząd Grupy Azoty Polyolefins S.A. („Spółka Stowarzyszona”) uchwały zatwierdzającej warunki Transakcji (zgodnie z definicją poniżej), stanowiącej pierwszy etap rozciągniętego w czasie procesu, jakim jest przeprowadzenie Transakcji. W związku z zawarciem w dniu 31 marca 2026 roku ostatniego z opisywanych poniżej w treści raportu dokumentów transakcyjnych i ustaniem przesłanek opóźnienia Informacji Poufnej, Emitent podjął decyzję o przekazaniu informacji poufnej do publicznej wiadomości.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

„W nawiązaniu do złożonej przez ORLEN S.A. („ORLEN”) zaktualizowanej, niewiążącej oferty z dnia 12 marca 2026 r. obejmującej planowaną transakcję sprzedaży akcji Grupa Azoty Polyolefins S.A. na rzecz ORLEN, a także w związku z treścią propozycji układowych przedstawionych przez Spółkę Stowarzyszoną w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 26 marca 2026 roku powziął informację o podjęciu przez Zarząd Spółki Stowarzyszonej, jako pierwszy z organów spółek z grupy kapitałowej Emitenta, udzielający wymaganych zgód korporacyjnych, uchwały zatwierdzającej warunki transakcji, która polega na zawarciu umów związanych z restrukturyzacją Spółki Stowarzyszonej oraz sprzedażą na rzecz ORLEN akcji Spółki Stowarzyszonej („Transakcja”). Do umów tych należy między innymi Umowa Restrukturyzacyjna zawierana pomiędzy Spółką Stowarzyszoną, akcjonariuszami Spółki Stowarzyszonej oraz Instytucjami Finansowymi (tj. Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Haitong Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. – „Instytucje Finansowe”) („Umowa Restrukturyzacyjna”), kompleksowo regulująca wskazane poniżej warunki Transakcji.

W ramach czynności transakcyjnych zawierana jest również ugoda pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a Hyundai Engineering Co., Ltd („HEC”), przy udziale ORLEN jako gwaranta, dotycząca wzajemnych roszczeń związanych z wykonaniem Umowy z dnia 11 maja 2019 roku o kompleksową realizację Projektu Polimery Police według formuły „pod klucz" za cenę ryczałtową ("Kontrakt EPC") zawartej pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a HEC. Zgodnie z ugodą Kontrakt EPC zostanie przez jego strony uznany za definitywnie rozwiązany ze skutkiem od 1 września 2025 r. pod warunkiem zamknięcia Transakcji. Wynikające z ugody zobowiązania finansowe Spółki Stowarzyszonej w stosunku do HEC dotyczące okresu bezpośrednio po zamknięciu Transakcji w kwocie 118 mln PLN, zostaną uregulowane ze środków udostępnionych przez ORLEN, o których mowa poniżej. Przy czym zapłata świadczeń pieniężnych z tytułu ugody jest warunkowana zamknięciem Transakcji.

Strony uzgodniły, że pod warunkiem zamknięcia Transakcji Spółka Stowarzyszona zatrzyma kwotę 107,5 mln EUR otrzymaną od Liberty Mutual Insurance Europe SE oraz kwoty pobrane lub potrącone z zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Kontraktu EPC, a jego Strony zrzekają się wzajemnych roszczeń związanych z realizacją Kontraktu EPC, w tym roszczeń dochodzonych w postępowaniach arbitrażowych. Ugoda wchodzi w życie z chwilą podpisania Umowy Restrukturyzacyjnej i przewiduje prawo stron do odstąpienia od niej, jeśli Umowa Restrukturyzacyjna nie zostanie zawarta albo zostanie rozwiązana lub dojdzie do odstąpienia od Umowy Restrukturyzacyjnej.

W ramach Transakcji Orlen zapewni środki w wysokości 1,183 mld PLN na zakup wszystkich akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki Stowarzyszonej, wykonanie prawomocnie zatwierdzonego układu częściowego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, w wersji stanowiącej załącznik do Umowy Restrukturyzacyjnej i zgodnej z propozycjami układowymi przedstawionymi przez Spółkę Stowarzyszoną wierzycielom w ramach postępowania o zatwierdzenie układu („PoZU”) oraz na uregulowanie zobowiązań pozaukładowych powstałych do dnia układowego, a także wyżej opisanego zobowiązania wobec HEC na kwotę 118 mln zł, przypadającego do spłaty bezpośrednio po zamknięciu Transakcji. Poza zobowiązaniami objętymi kwotą, o której mowa w niniejszym akapicie ORLEN lub Spółka Stowarzyszona mogą być zobowiązane do wykonania innych świadczeń po przejściu własności akcji Spółki Stowarzyszonej na ORLEN.

W konsekwencji zostaną spłacone wszystkie wierzytelności i roszczenia zgodnie z redukcją wynikającą z układu oraz innych porozumień pozaukładowych. W wyniku realizacji Transakcji spółki z Grupy Azoty Police odzyskają należności w wysokości 50,2 mln zł (w tym 47,7 mln zł w ramach PoZU, zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym numer 16/2026 z dnia 23 marca 2026 roku).

Ponadto ORLEN udostępni pożyczkę ratunkową na sfinansowanie bieżącej działalności Spółki Stowarzyszonej i utrzymanie jej płynności do czasu zamknięcia Transakcji. Emitent i spółki z jego grupy kapitałowej nie będą kontynuować finansowania działalności Spółki Stowarzyszonej.

W ramach Transakcji zostaną również zawarte:
1. Porozumienie o rozwiązaniu pożyczki wspierającej z dnia 31 maja 2020 r. w maksymalnej kwocie 105 mln Euro, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 37/2020 dnia 31 maja 2020 r. a która to pożyczka została częściowo wykorzystana w kwocie 55 mln Euro (Raporty bieżące nr 40/2023 z dnia 17 listopada 2023 roku oraz nr 44/2023 z dnia 14 grudnia 2023 roku). Zobowiązania podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta, w tym w szczególności zobowiązania do jakichkolwiek nowych wypłat pożyczki wygasną, z chwilą spłaty wierzytelności układowych przez Spółkę Stowarzyszoną.

2. Aneks do obecnie obowiązującej oraz nowa umowa dzierżawy zgodnie z którymi Spółka Stowarzyszona wydzierżawi od Zarządu Morskiego Portu Police sp. z o.o tereny portowe i okołoportowe, na których Spółka Stowarzyszona będzie prowadzić swoją działalność („ZMPP”).

Struktura Transakcji przewiduje również mechanizm udziału wybranych interesariuszy, tj. Emitenta, Instytucji Finansujących, HEC oraz Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation („KIND”), w przyszłych zyskach Spółki Stowarzyszonej (tzw. earn out), na zasadach wynikających m.in. z ich zaangażowania w dotychczasowe finansowanie Spółki Stowarzyszonej i rodzaju oraz skali zaangażowania w Transakcję. Udział w zyskach Spółki Stowarzyszonej uzależniony jest od przyszłych wyników Spółki Stowarzyszonej oraz ich relacji do zakładanych wyników a także jest zależny głównie od przyszłych dodatnich przepływów finansowych Spółki Stowarzyszonej. Podmiotem zobowiązanym do wypłaty earn-out będzie ORLEN.

Umowy zawierane w ramach procesu restrukturyzacji przewidują, w związku z wzajemnym powiązaniem, że zamknięcie Transakcji skutkujące m.in. nabyciem akcji w Spółce Stowarzyszonej przez ORLEN nastąpi m.in. pod następującymi warunkami: (i) prawomocne zatwierdzenie przez Sąd układu częściowego przyjętego w ramach PoZU, (ii) uzyskanie niezbędnych zgód administracyjnych.

W wyniku Transakcji zostanie rozwiązana umowa akcjonariuszy Spółki Stowarzyszonej, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym numer 38/2020 z dnia 31 maja 2020 r. Jej rozwiązanie oznacza brak konieczności poniesienia wydatku na rzecz HEC i KIND z tytułu realizacji opcji put (polegającej na odkupie akcji przez Emitenta oraz Grupę Azoty S.A. od HEC / KIND) w kwocie 70,0 mln USD.

Transakcja obejmuje także porozumienia dot. odpowiednich umów wewnątrzgrupowych zawartych pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a spółkami z grupy kapitałowej Emitenta zapewniających nieprzerwaną działalność́ Spółki Stowarzyszonej. Spółki z grupy kapitałowej Emitenta będą kontynuowały współpracę handlową ze Spółką Stowarzyszoną po jej sprzedaży do ORLEN uzyskując przychody głównie poprzez sprzedaż przez Emitenta mediów i usług oraz dzierżawę od ZMPP nieruchomości położonych na terenach portowych.”



Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-04-01

Dominik Nowak

 Wiceprezes Zarządu
2026-04-01

Wiesław Muskała

 Członek Zarządu