Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2025
Data sporządzenia: 2025-05-28
Skrócona nazwa emitenta
MILISYSTEM S.A.
Temat
korekta raportu ESPI nr 19/2025
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Spółki Milisystem S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej: „Emitent”) informuje, że w związku z zauważoną omyłką, podjął decyzję o przekazaniu korekty raportu bieżącego ESPI nr 19/2025 z dnia 15 maja 2025 r. Powodem korekty jest doprecyzowanie celu pożyczki, tj.: celem udzielonej pożyczki jest wykup Linii Produkcyjnej do produkcji drutu służącego do produkcji rdzeni ołowianych na rzecz produkcji pocisków pełno płaszczowych.
Jednocześnie Emitent wskazuje, że w dniu 28 maja 2025 r. uruchomił pierwszą transzę pożyczki w kwocie 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
W pozostałym zakresie treść raportu nie uległa zmianie.

Treść raportu przed korektą:

Zarząd Spółki Milisystem S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 15 maja 2025 r. zawarł z ALS Zawadzki sp. k. z siedziba w Warszawie (dalej: „Partner”) umowę pożyczki celowej na zakup Linii Produkcyjnej służącej do produkcji pocisków pełno płaszczowych (dalej: „Linia Produkcyjna”), o której Emitent informował w raporcie ESPI nr 7/2025 z dnia 1 kwietnia 2025 r.
Zgodnie z zawartą umową pożyczki, Emitent udzieli na rzecz Partnera pożyczki w maksymalnej wysokości 2.085.000,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), która odpowiada wartości Linii Produkcyjnej (wg oświadczenia Partnera), przy czym w ciągu 2 tygodni od dnia zawarcia umowy, zostanie uruchomiona pierwsza transza pożyczki w kwocie 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
Pożyczka została udzielona na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2026 r., przy czym w określonych w umowie przypadkach Emitent zastrzegł sobie prawo jej natychmiastowego wypowiedzenia.
Docelowo, Partner będzie dążył do przekształcenia prowadzonej przez siebie formy prawnej w Spółkę Akcyjną. Emitent, w przypadku przekształcenia Partnera w Spółkę Akcyjną oraz wypracowania przez niego określonego w umowie pożyczki zysku netto za rok obrotowy 2025, ma obowiązek dokonania konwersji pożyczki na akcje Partnera w wysokości 10% udziału w kapitale zakładowym Partnera z chwili obejmowania akcji przez Emitenta. Brak osiągnięcia wskazanego w umowie zysku netto daje prawo (a nie obowiązek) Emitentowi do konwersji pożyczki na akcje Partnera. Brak skorzystania przez Emitenta z prawa do konwersji pożyczki na akcje powoduje, że Partner będzie zobowiązany do zwrotu nominalnej kwoty pożyczki wraz z odsetkami z dniem upływu umowy pożyczki.
Pożyczka jest oprocentowana na warunkach rynkowych, przy czym odsetki będą naliczane od daty uruchomienia drugiej transzy pożyczki.
Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest przewłaszczenie na zabezpieczenie Linii Produkcyjnej. Własność Linii Produkcyjnej zostaje przeniesiona na Emitenta pod warunkiem, że umowa pożyczki lub jej część nie zostanie spłacona w terminach określonych w umowie pożyczki lub w przypadku gdy Partner nie dokona konwersji pożyczki na akcje.
Partner jest podmiotem działającym w branży militarnej, specjalizującym się w produkcji amunicji małokalibrowej na rzecz rynku cywilnego oraz komponentów do jej produkcji, w tym 9mm pociski pełno płaszczowe w dwóch wariantach wagowych, a przedmiotowa umowa jest kolejnym etapem nawiązywania długoterminowej współpracy pomiędzy stronami, o czym Emitent informował raportem ESPI nr 7/2025 z dnia 1 kwietnia 2025 r.

Treść raportu po korekcie:

Zarząd Spółki Milisystem S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 15 maja 2025 r. zawarł z ALS Zawadzki sp. k. z siedziba w Warszawie (dalej: „Partner”) umowę pożyczki celowej na wykup Linii Produkcyjnej do produkcji drutu służącego do produkcji rdzeni ołowianych na rzecz produkcji pocisków pełno płaszczowych (dalej: „Linia Produkcyjna”), o której Emitent informował w raporcie ESPI nr 7/2025 z dnia 1 kwietnia 2025 r.
Zgodnie z zawartą umową pożyczki, Emitent udzieli na rzecz Partnera pożyczki w maksymalnej wysokości 2.085.000,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), która odpowiada wartości Linii Produkcyjnej (wg oświadczenia Partnera), przy czym w ciągu 2 tygodni od dnia zawarcia umowy, zostanie uruchomiona pierwsza transza pożyczki w kwocie 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), która została uruchomiona w dniu 28 maja 2025 r.
Pożyczka została udzielona na czas określony, tj. do dnia 31 grudnia 2026 r., przy czym w określonych w umowie przypadkach Emitent zastrzegł sobie prawo jej natychmiastowego wypowiedzenia.
Docelowo, Partner będzie dążył do przekształcenia prowadzonej przez siebie formy prawnej w Spółkę Akcyjną. Emitent, w przypadku przekształcenia Partnera w Spółkę Akcyjną oraz wypracowania przez niego określonego w umowie pożyczki zysku netto za rok obrotowy 2025, ma obowiązek dokonania konwersji pożyczki na akcje Partnera w wysokości 10% udziału w kapitale zakładowym Partnera z chwili obejmowania akcji przez Emitenta. Brak osiągnięcia wskazanego w umowie zysku netto daje prawo (a nie obowiązek) Emitentowi do konwersji pożyczki na akcje Partnera. Brak skorzystania przez Emitenta z prawa do konwersji pożyczki na akcje powoduje, że Partner będzie zobowiązany do zwrotu nominalnej kwoty pożyczki wraz z odsetkami z dniem upływu umowy pożyczki.
Pożyczka jest oprocentowana na warunkach rynkowych, przy czym odsetki będą naliczane od daty uruchomienia drugiej transzy pożyczki.
Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest przewłaszczenie na zabezpieczenie Linii Produkcyjnej. Własność Linii Produkcyjnej zostaje przeniesiona na Emitenta pod warunkiem, że umowa pożyczki lub jej część nie zostanie spłacona w terminach określonych w umowie pożyczki lub w przypadku gdy Partner nie dokona konwersji pożyczki na akcje.
Partner jest podmiotem działającym w branży militarnej, specjalizującym się w produkcji amunicji małokalibrowej na rzecz rynku cywilnego oraz komponentów do jej produkcji, w tym 9mm pociski pełno płaszczowe w dwóch wariantach wagowych, a przedmiotowa umowa jest kolejnym etapem nawiązywania długoterminowej współpracy pomiędzy stronami, o czym Emitent informował raportem ESPI nr 7/2025 z dnia 1 kwietnia 2025 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-05-28 Judyta Grzechowiak
 Prezes Zarządu Judyta Grzechowiak