Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2024
Data sporządzenia: 2024-06-14
Skrócona nazwa emitenta
E-SHOPPING GROUP S.A.
Temat
Zawarcie listu intencyjnego z ABO Securities
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd E-shopping Group S.A. ("Emitent" lub "Spółka") niniejszym informuje o zawarciu w dniu 13 czerwca 2024 r. listu intencyjnego z ABO Securities ("ABO"), którego przedmiotem jest ustalenie warunków emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Emitenta, z zaangażowaniem finansowym do wartości 10.000.000 złotych przez inwestora, który będzie określony w umowie głównej ("List intencyjny").

Środki pozyskane z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje, mają być wykorzystywane przez Spółkę na rozwój strategicznej działalności operacyjnej, w tym rozwój marek własnych oraz potencjalne transakcje akwizycyjne. Obligacje zamienne na akcje mają być emitowane w transzach. Dwie transze początkowe o wartości nominalnej 500.000 zł każda, a następnie trzydzieści sześć kolejnych transz o wartości nominalnej 250.000 zł każda.

Z tytułu realizacji transakcji Emitent zapłaci na rzecz ABO wynagrodzenie w łącznej wysokości 500.000 złotych (200.000 zł płatne po wypłacie pierwszej transzy finansowania oraz 300.000 zł po wypłacie drugiej transzy finansowania).

Spółka zobowiązuje się nie zawierać umów z żadnymi inwestorami lub doradcami w związku z udziałem Spółki w finansowaniu kapitałowym o zmiennej stopie procentowej innych niż ABO lub inwestor przez 12 miesięcy od daty zawarcia Listu intencyjnego lub do daty zawarcia umowy głównej, a w przypadku zawarcia umowy głównej do dnia upływu okresu obowiązywania umowy głównej. W przypadku naruszenia ww. postanowień, ustalono, że Spółka zapłaci karę w wysokości 5% łącznej kwoty pozyskanej w ramach umowy głównej. Postanowienia Listu intencyjnego a następnie umowy głównej nie będą zabraniały pozyskiwania środków finansowych w inny sposób niż za pomocą instrumentów opisanych w tych dokumentach.

Proponowana cena zamiany obligacji na jedną akcję wynosić będzie 92% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem (VWAP) akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje.

Proponowana cena wykonania warrantów, które mają zostać wyemitowane wraz z każdą transzą obligacji wynosi 120% wartości dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji w ciągu 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających żądanie emisji nowej transzy. Z wyjątkiem pierwszej transzy obligacji, przy czym cena wykonania zostanie określona jako równa 120% najniższej z dwóch wartości:
i. najniższej dziennej VWAP z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę podpisania Listu intencyjnego,
ii. najniższej dziennej VWAP z 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia wniosku o emisję pierwszej transzy.

List intencyjny ma na celu wyrażenie zainteresowania stron i nie stanowi wiążących zobowiązań ani oferty. Wszelkie wiążące zobowiązania zawarte będą w umowie głównej. List intencyjny obowiązuje przez 20 dni roboczych od dnia jego zawarcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-06-14 Maciej Nowak Prezes Zarządu