Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2024
Data sporządzenia: 2024-04-29
Skrócona nazwa emitenta
LARQ S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Treść raportu bieżącego:
Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie („Larq”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej 22 lutego 2024 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie: „Akcjonariusze Większościowi”), Brand24 S.A. („Brand”) oraz SEMrush Holdings Inc. („Inwestor”) aneksu do listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Brand przysługującego Akcjonariuszom Większościowym zawartego 31 października 2023 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie („Larq”) informuje, że 22 lutego 2024 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie: „Akcjonariusze Większościowi”), Brand24 S.A. („Brand”) oraz SEMrush Holdings Inc. („Inwestor”) zawarli aneks („Aneks”) do podpisanego 31 października 2023 r. przez Brand, Akcjonariuszy Większościowych oraz Inwestora listu intencyjnego („List Intencyjny”) w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki, przysługującego Akcjonariuszom Większościowym, obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki („Transakcja”).
Larq Growth Fund 1 FIZ jest podmiotem pośrednio zależnym od Larq. Wszystkie certyfikaty inwestycyjne Larq Growth Fund 1 FIZ przysługują spółce w 100% zależnej od Larq, tj. Larq Fund Management sp. z o.o.
Na podstawie Aneksu strony Listu Intencyjnego wydłużyły okres wyłączności na negocjacje Transakcji, przyznanej Inwestorowi do późniejszej z następujących dat: (i) 5 kwietnia 2024 r. (godzina 23:59 UTC-5); lub (ii) do 10 dnia po publikacji przez Brand poprzez system ESPI sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r., przy czym, w przypadku poinformowania Brand przez Inwestora o braku dalszego zamiaru negocjacji Transakcji, okres wyłączności wygaśnie.
Ostateczne warunki Transakcji zostaną uzgodnione w procesie trwających negocjacji dotyczących treści umowy sprzedaży akcji, jaka zostanie zawarta pomiędzy Akcjonariuszami Większościowymi a Inwestorem. Larq zaznacza, że proces negocjacji w sprawie Transakcji nie jest zakończony, a jego wynik, a co za tym idzie prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, jest niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać dalszym negocjacjom.
Larq będzie informować o kolejnych etapach rozmów dot. Transakcji pomiędzy Brand, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem, w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa.”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-04-29 Wojciech Byj Prezes Zarządu Wojciech Byj
2024-04-29 Marek Moszkowicz Członek Zarządu Marek Moszkowicz