Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-01
Skrócona nazwa emitenta
ZAMET S.A.
Temat
Publikacja opóźnionej informacji poufnej: Informacja o otrzymaniu pisma wyrażającego zainteresowanie nabyciem udziałów w spółce zależnej tj. Mostostal Chojnice sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, zarząd ZAMET S.A. ("Emitent") przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 16 listopada 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim („Emitent”) informuje, że w dniu 16 listopada 2023 roku, otrzymał od spółki ZUGIL S.A. z siedzibą w Wieluniu („Potencjalny Inwestor”), pismo, w którym Potencjalny Inwestor oświadcza, że po przeprowadzeniu due dilligence w spółce Mostostal Chojnice sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach („Mostostal Chojnice”), tj. w spółce zależnej Emitenta, jest zainteresowany nabyciem 100 proc. udziałów w Mostostal Chojnice, za cenę 39.000.000 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów złotych). Jednocześnie Potencjalny Inwestor wyraził gotowość do podjęcia negocjacji mających na celu uzgodnienie warunków potencjalnej transakcji nabycia w/w udziałów w spółce Mostostal Chojnice. Potencjalny Inwestor zastrzegł, że skierowane przez niego do Emitenta pismo nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego, a dojście transakcji do skutku uzależnione jest od tego, czy strony zdołają porozumieć się co do jej warunków.

Niniejsza informacja przekazywana jest przez Emitenta w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 10.05.2018 roku, którego przedmiotem była informacja o zamiarze poszukiwania strategicznego inwestora dla Mostostal Chojnice.

W następstwie otrzymanej informacji od Potencjalnego Inwestora, zarząd ZAMET S.A. zamierza wystąpić do Rady Nadzorczej Emitenta, z wnioskiem o zaopiniowanie proponowanych przez Potencjalnego Inwestora warunków transakcji oraz ewentualne wyrażenie zgody na zbycie udziałów w Mostostal Chojnice.

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że podjął decyzję o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej niniejszej informacji, z uwagi na wystąpienie łącznie trzech następujących warunków, o których mowa w art. 17 ust. 4 MAR:

1. Niezwłoczne ujawnienie powyższej informacji mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Emitenta, gdyż: na dzień powstania tej informacji, dojście do skutku potencjalnego zbycia udziałów w Mostostal Chojnice przez Emitenta na rzecz Potencjalnego Inwestora było niepewne, w szczególności ze względu na brak uzgodnienia warunków transakcji, a ponadto żadna ze stron nie dysponowała wymaganymi do zawarcia potencjalnej transakcji zgodami korporacyjnymi. Zarząd Emitenta wskazuje, że opisanych powyżej okolicznościach, niezwłoczne przekazanie powyższej informacji do wiadomości publicznej, mogłoby mieć negatywny wpływ m.in. na realizowane przez Mostostal Chojnice umowy, składane oferty a także zaangażowanie pracowników i tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg i rezultat negocjacji. W opinii zarządu, niezwłoczne ujawnienie powyższej informacji do wiadomości publicznej, najprawdopodobniej uniemożliwiłoby dojście do skutku transakcji. Dodatkowo ujawnienie informacji na temat prowadzenia rozciągniętego w czasie procesu, w tym w szczególności danych Potencjalnego Inwestora, przedmiotu procesu oraz proponowanych warunków, w sytuacji materializacji przesłanki braku pewności co do dojścia transakcji do skutku, mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta, a w konsekwencji mogłoby prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz negatywnie wpłynąć na wynik negocjacji.

2. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej powyższej informacji, prawdopodobnie nie wprowadzało w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na fakt, że informacja o zamiarze poszukiwania przez Emitenta inwestora strategicznego dla Mostostalu Chojnice, była informacją powszechnie znaną wobec jej przekazania przez Emitenta do widomości publicznej raportem nr 11/2018. Zarząd Emitenta wskazuje, że informacja ta nigdy nie została odwołana bądź zmieniona, co więcej, w późniejszych raportach okresowych Emitent informował o tym, że zamiar ten nie uległ zmianie. W ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym Emitenta i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości tej informacji poufnej, mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną – w szczególności że w chwili powstania tej informacji poufnej, istniał brak pewności co do nabycia Mostostalu Chojnice przez Potencjalnego Inwestora, albowiem wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego dojścia transakcji do skutku było nieznane.

3. Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Zważywszy na stosowanie się przez Emitenta do regulacji wynikających ze stosownych przepisów prawa, a także dążenie do ograniczenia kręgu osób uczestniczących w negocjacjach, zarząd Emitenta uważa, że Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury, na bieżąco monitorował spełnienie warunków opóźnienia i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do należytej realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, która była na bieżąco aktualizowana. Osoby te zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały pouczone o obowiązku i zasadach zachowania poufności informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.
Wyżej wymienione przesłanki, o których mowa w art. 17 ust. 4 MAR istniały przez cały okres opóźnienia tej informacji poufnej, w szczególności z uwagi na fakt, że informacja poufna, o której mowa, stanowiła jeden z etapów procesu, którego wynikiem jest zbycie przez Emitenta, stu procent udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej tj. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (o którym to Emitent poinformował raportem bieżącym nr 33/2023).

Podstawa prawna: Art. 17 ust.1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-01 Artur Jeziorowski Prezes Zarządu
2023-12-01 Rafał Komorowski Wiceprezes Zarządu