| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278 (dalej nazywanej także „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej nazywanej także "K.s.h."), zwołuje na dzień 15 maja 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej nazywanej także „NWZ”), które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie. I. PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. 7. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad. II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Uprawnienie do udziału w NWZ 1. Prawo uczestniczenia w NWZ Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 29 kwietnia 2023 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 K.sh. tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; 2) liczbę akcji; 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje; 5) wartość nominalną akcji; 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika; 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika; 8) cel wystawienia zaświadczenia; 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji; 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą NWZ 1. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do: a. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] nie później niż na 21 dni przed dniem NWZ. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. b. zgłoszenia Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia. 2. W przypadku żądań o których mowa w ust. 1 do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: 1) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru, 4) w przypadku działania przez pełnomocnika - kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru. 3. Dokumenty załączone do żądania o którym mowa w ust. 1, kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 K.s.h., powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania NWZ. 1. Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 2. Zgodnie z treścią art. 428 K.s.h., podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 K.s.h. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 K.s.h., akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. 3. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 4. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 5. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. 6. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ, wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 406[5] § 1 K.s.h. również nie przewiduje takiej możliwości. Spółka zapewnia na podstawie art. 406[5] § 4 K.s.h. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy, którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą na co najmniej na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 11 maja 2023 roku żądanie na adres e-mail [email protected]. W żądaniu należy wskazać: imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę, rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną, a także adres e-mail, na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu. Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłoszą żądanie najpóźniej w dniu 11 maja 2023 roku. Lista uprawnionych do udziału w NWZ 1. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 2. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Pełnomocnicy 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na NWZ powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 2. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki www.xplusglobal.com zakładka "Relacje Inwestorskie", dział "Walne zgromadzenia". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 3. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 4. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Dopuszcza się przedłożenie kopii pisemnego pełnomocnictwa, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. W przypadku w którym dokumenty jw. nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. 5. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: a. godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza; - w razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez akcjonariusza, lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. 6. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w K.s.h., a w szczególności, w art. 412 – 412[2] K.s.h. Uzyskanie informacji przed NWZ 1. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa do dnia odbycia NWZ, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00. 2. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.xplusglobal.com w zakładce "Relacje Inwestorskie", dział "Walne zgromadzenia". 3. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z NWZ, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] III. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI XPLUS S.A. Na podstawie art. 402[3] § 1 pkt 2 K.s.h., Zarząd Spółki XPLUS S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 18 kwietnia 2023 roku: ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji; ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów. PROJEKTY UCHWAŁ NWZA: Uchwała nr 1 z dnia […...] 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej." Uchwała nr 2 z dnia […...] 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ____________________________." Uchwała nr 3 z dnia […...] 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________." Uchwała nr 4 z dnia […...] 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki przyjmuje niniejszym porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." Uchwała nr 5 z dnia […...] 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. § 1. „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, działając na podstawie pkt. 7.2. Regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego XPLUS, stanowiącego załącznik nr 1 do uchwały nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. (dalej: Regulamin), postanawia: 1) zmienić uchwałę nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. (dalej: Uchwała nr 5) w ten sposób, że § 1 ust. 5 ww. uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „Na potrzeby Programu Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu oraz zaoferuje je uczestnikom Programu po upływie okresu realizacji Programu wskazanego w Regulaminie i pod warunkami określonymi w Regulaminie tj. osiągnięcie przez spółkę pozytywnego wyniku oceny okresowej oraz ciągłości współpracy uczestnika Programu ze spółką zgodnie z Regulaminem.” 2) zmienić Regulamin w ten sposób, że: a) w pkt. 1.3. Regulaminu w rubryce drugiej pojęcie EBITDA wraz z definicją zastępuje się pojęciem: ”Ocena Okresowa” wraz z definicją o następującym brzmieniu: „przeprowadzona przez Spółkę ocena Uczestnika Programu za Okres Realizacji uwzględniająca kryteria szczegółowo określone w pkt. 2.2.1 Regulaminu” b) pkt. 2.1. Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: „Okresem Realizacji tj. okresem w jakim ocenione i potwierdzone zostanie ziszczenie się lub nie warunków realizacji Programu, będzie okres od początku trzeciego kwartału 2022 r. (tj. od dnia 1.07.2022 r.) do ostatniego dnia pierwszego półrocza 2023 r. (tj. do dnia 30.06.2023 r.)” c) pkt. 2.2. Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: „Realizacja Programu zależeć będzie od osiągnięcia przez Uczestnika Programu pozytywnego wyniku Oceny Okresowej oraz utrzymania statusu Współpracownika i Uczestnika Programu przez cały Okres Realizacji.” d) po pkt. 2.2. Regulaminu dodaje się pkt. 2.2.1 o następującym brzmieniu: „Przeprowadzenie Oceny Okresowej polega na przyznaniu poszczególnym Uczestnikom Programu punktów (od 1 do 6 pkt) za Okres Realizacji, zgodnie z oceną Spółki, w ramach każdego z trzech następujących kryteriów: a. Krytyczna pozycja biznesowa (Business Critical Position) – w ramach ww. kryterium są oceniane (i) wpływ na Biznes/Istotność biznesu w przypadku odejścia (Impact on Business/Business Importance in case of Leaving) oraz (ii) Zestaw unikalnych umiejętności lub baza wiedzy/ znaczenie wiedzy zawodowej (Unique Skill Set or Knowledge Base/Professional knowledge importance); b. Doświadczenie biznesowe (Business Experience) – w ramach ww. kryterium są oceniane (i) okres współpracy (Period Performance), (ii) wieloobszarowa wiedza ekspercka w procesach XPLUS (Cross Knowledge Expert within XPLUS processes) oraz (iii) ocena jakości wyników pracy (Quality assessment); c. Wydajność i rozwój (Performance & Development) – w ramach ww. kryterium są oceniane (i) przywództwo projektowe, umiejętność bycia niezależnym i skutecznym doradcą ds. rozwiązań projektowych (Project Leadership Independent & Effective Project Solutions Advisor), (ii) satysfakcja klienta (Customer Satisfaction), (iii) doskonalenie kompetencji (Competences improvement) oraz (iv) rozwój kluczowych kompetencji (Pears competences development); Pozytywny wynik Oceny Okresowej Uczestnik Programu uzyskuje w przypadku osiągnięcia łącznie co najmniej 10 punktów na podstawie ww. kryteriów. Ocena Okresowa zostanie przeprowadzona w terminie 14 dni od upływu Okresu Realizacji. e) pkt. 5.1. lit. b Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: „Uczestnik Programu osiągnął pozytywny wynik Oceny Okresowej zgodnie z kryteriami określonymi w pkt. 2.2.1 Regulaminu” § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.” Uchwała nr 6 z dnia […...] 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. § 1. „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki, w związku ze zmianami uchwalonymi na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. w sprawie zmiany uchwały nr 5 z dnia 22 sierpnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. i przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS, postanawia uchwalić tekst jednolity regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.” Załącznik nr 1 do uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XPLUS S.A. Regulamin akcyjnego programu motywacyjnego XPLUS S.A. 1. Postanowienia wstępne i cele programu 1.1. Niniejszy regulamin („Regulamin”) zostaje przyjęty na wniosek Zarządu XPLUS S.A. o utworzenie przez Walne Zgromadzenie Spółki dodatkowego systemu wynagradzania pracowników i współpracowników w postaci akcyjnego programu motywacyjnego („Program”). 1.2. Program skierowany jest do wybranych pracowników i współpracowników Spółki, a uczestnictwo w Programie ma zapewnić im nabycie akcji Spółki na preferencyjnych warunkach jako dodatkowych korzyści ze współpracy ze Spółką w przypadku, gdy współpraca ta, wraz z czynnikami rynkowymi, przyczyni się do osiągnięcia przez Spółkę określonych wyników. 1.3. Dla ujednolicenia terminologii Regulaminu, Uchwały o Programie i innych regulacji Programu przyjmuje się, na wypadek wątpliwości, następujące znaczenie pojęć: Akcje - akcje Spółki oferowane Uczestnikom Programu. Ocena Okresowa przeprowadzona przez Spółkę ocena Uczestnika Programu za Okres Realizacji uwzględniająca kryteria szczegółowo określone w pkt. 2.2.1 Regulaminu Okres Realizacji - okres w jakim zostanie ocenione i potwierdzone ziszczenie się lub nie warunków realizacji Programu tj. zaoferowania Akcji Uczestnikom Programu. Program - system wynagradzania w postaci akcyjnego programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie; Program jest również programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w brzmieniu na dzień przyjęcia Programu). Regulamin - niniejsze warunki Programu. Spółka - XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Uchwała o Programie - uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2022 r. w sprawie utworzenia akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A., przyjęcia regulaminu akcyjnego programu motywacyjnego w XPLUS S.A. oraz zmiany statutu polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w całości lub w części. Uczestnik Programu - Współpracownik, który zawarł Umowę Uczestnictwa, wobec którego nie ziściły się przesłanki utraty statusu Uczestnika Programu opisane w Regulaminie. Umowa Uczestnictwa - umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz współpracownikiem, której wzór opracuje i zatwierdzi zgodnie z Regulaminem Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki, potwierdzająca udział w Programie. Współpracownik - osoba fizyczna współpracująca ze Spółką na podstawie stosunku pracy, powołania do organów spółki, w ramach działalności osobistej, umowy zlecenia, umowy o dzieło z osobą nieprowadzącą działalność gospodarczą lub kontraktu menedżerskiego, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (w brzmieniu na dzień przyjęcia Programu), jak również osoba fizyczna współpracująca ze Spółką na innej podstawie tj. np. na podstawie umów o świadczenia usług przez osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. 1.4. Celem Programu jest zwiększenie partycypacji Współpracowników w akcjonariacie Spółki i poprzez to motywowanie ich do większego zaangażowania w rozwój Spółki, powiązanie ich interesów ekonomicznych z interesami Spółki, w szczególności z polepszaniem jej wyników finansowych i długoterminowym wzrostem wartości. 2. Podstawowe założenia Programu 2.1. Okresem Realizacji tj. okresem w jakim ocenione i potwierdzone zostanie ziszczenie się lub nie warunków realizacji Programu, będzie okres od początku trzeciego kwartału 2022 r. (tj. od dnia 1.07.2022 r.) do ostatniego dnia pierwszego półrocza 2023 r. (tj. do dnia 30.06.2023 r.) 2.2. Realizacja Programu zależeć będzie od osiągnięcia przez Uczestnika Programu pozytywnego wyniku Oceny Okresowej oraz utrzymania statusu Współpracownika i Uczestnika Programu przez cały Okres Realizacji. 2.21 Przeprowadzenie Oceny Okresowej polega na przyznaniu poszczególnym Uczestnikom Programu punktów (od 1 do 6 pkt) za Okres Realizacji, zgodnie z oceną Spółki, w ramach każdego z trzech następujących kryteriów: a. Krytyczna pozycja biznesowa (Business Critical Position) – w ramach ww. kryterium są oceniane (i) wpływ na Biznes/Istotność biznesu w przypadku odejścia (Impact on Business/Business Importance in case of Leaving) oraz (ii) Zestaw unikalnych umiejętności lub baza wiedzy/ znaczenie wiedzy zawodowej (Unique Skill Set or Knowledge Base/Professional knowledge importance); b. Doświadczenie biznesowe (Business Experience) – w ramach ww. kryterium są oceniane (i) okres współpracy (Period Performance), (ii) wieloobszarowa wiedza ekspercka w procesach XPLUS (Cross Knowledge Expert within XPLUS processes) oraz (iii) ocena jakości wyników pracy (Quality assessment); c. Wydajność i rozwój (Performance & Development) – w ramach ww. kryterium są oceniane (i) przywództwo projektowe, umiejętność bycia niezależnym i skutecznym doradcą ds. rozwiązań projektowych (Project Leadership Independent & Effective Project Solutions Advisor), (ii) satysfakcja klienta (Customer Satisfaction), (iii) doskonalenie kompetencji (Competences improvement) oraz (iv) rozwój kluczowych kompetencji (Pears competences development); Pozytywny wynik Oceny Okresowej Uczestnik Programu uzyskuje w przypadku osiągnięcia łącznie co najmniej 10 punktów na podstawie ww. kryteriów. Ocena Okresowa zostanie przeprowadzona w terminie 14 dni od upływu Okresu Realizacji. 2.3. Spółka przewiduje zaoferowanie Uczestnikom Programu w ramach Programu łącznie do 2 500 000 Akcji. Spółka indywidualnie, w zaproszeniach kierowanych do poszczególnych Współpracowników oznaczy liczbę Akcji, jaka zostanie mu zaoferowana i jako może zostać przez każdego z nich objęta w ramach Programu zgodnie z ustalonymi kryteriami. 2.4. W przypadku spełnienia warunków realizacji Programu, Akcje zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu w zamian za wkład pieniężny, po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji tj 0,01 zł (1 grosz) za Akcję. 3. Zaproszenie do udziału w Programie 3.1. Do uczestnictwa w Programie zostaną zaproszeni Współpracownicy wybrani przez Spółkę według ustalonych kryteriów związanych z ich rolą w Spółce, oceną kompetencji i dotychczasowej współpracy. Odpowiednio do ww. kryteriów Spółka oznaczy też liczbę Akcji jaka zostanie zaoferowana danemu Współpracownikowi w ramach Programu. 3.2. Listę Współpracowników wybranych do Programu, ilość oferowanych im Akcji według ustalonych kryteriów oraz wzór Umowy Uczestnictwa przygotowuje Zarząd Spółki. Lista Współpracowników i wzór Umowy Uczestnictwa podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki, przed dniem zaoferowania Akcji zgodnie z warunkami Programu. 3.3. Współpracownicy wskazani na Liście Współpracowników wybranych do Programu zostaną zaproszeni do Programu i uzyskają status Uczestnika Programu w przypadku akceptacji zaproszenia i zawarcia Umowy Uczestnictwa ze Spółką. 3.4. Do wskazanych na Liście Współpracowników wybranych do Programu zostanie przesłane indywidualne zaproszenie (Zaproszenie) określające co najmniej: a) liczbę Akcji jaka zostanie zaoferowana danemu Współpracownikowi w ramach Programu, b) wzór Umowy Uczestnictwa i termin na zawarcie Umowy Uczestnictwa, c) inne informacje organizacyjne według uznania Spółki. 3.5. Zaproszenie do Programu nie tworzy po stronie zaproszonego Współpracownika zobowiązania do przystąpienia do Programu. Przystąpienie do programu jest dobrowolne. Współpracownik samodzielnie decyduje, czy w ogóle odpowie na Zaproszenie i czy zawrze ze Spółką Umowę na Uczestnictwo, a także czy docelowo obejmie Akcje po upływie Okresu Realizacji. 4. Status Uczestnika Programu 4.1. Status Uczestnika Programy Współpracownik uzyskuje po zawarciu ze Spółką w przewidzianym terminie Umowy Uczestnictwa. Przy zawieraniu Umowy Uczestnictwa w Programie z członkami Zarządu Spółki, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza Spółki. 4.2. Współpracownik traci status Uczestnika Programu z chwilą: a) odmowy zatwierdzenia danej osoby na Liście Współpracowników wybranych do Programu przez Radę Nadzorczą Spółki, b) otrzymania od Spółki wypowiedzenia umowy, na której oparta jest jego współpraca ze Spółką lub innego oświadczenia zmierzającego do zakończenia stosunku prawnego ze Spółką (np. odwołanie) niezależnie od przesłanek lub od daty skutku takiego oświadczenia, w tym upływu okresu wypowiedzenia, c) złożenia przez Współpracownika Spółce wypowiedzenia umowy, na której oparta jest jego współpraca ze Spółką lub innego oświadczenia zmierzające do zakończenia stosunku prawnego ze Spółką (np. rezygnacja), niezależnie od przesłanek lub od daty skutku takiego oświadczenia, w tym upływu okresu wypowiedzenia, d) zawarcia ze Spółką porozumienia/aneksu o rozwiązaniu umowy ze Spółką lub zakończeniu innego stosunku prawnego ze Spółką niezależnie od przesłanek lub od daty skutku takiego porozumienia czy aneksu, chyba że strony porozumienia uzgodnią inaczej (np. utrzymanie statusu Uczestnika Programu bezwarunkowo lub pod pewnymi warunkami). 4.3. Spółka podejmie indywidualną decyzję o utracie lub utrzymaniu statusu Uczestnika Programu, przyznaniu takiego statusu spadkobiercom lub przedstawicielom ustawowym Współpracownika albo np. o zmianie warunków uczestnictwa danego Współpracownika w Programie odpowiednio do skrócenia jego okresu uczestnictwa w przypadku czasowego lub trwałego przerwania współpracy ze Spółką w Okresie Realizacji z następujących powodów: a) śmierć Uczestnika Programu, b) poważne problemy zdrowotne lub niepełnosprawność Uczestnika Programu, c) przejście Uczestnika Programu na emeryturę w zwykłym wieku emerytalnym, d) porozumienie stron. 4.4. W przypadku utraty statusu Uczestnika Programu Umowa Uczestnictwa ulegnie wypowiedzeniu lub automatycznemu rozwiązaniu zgodnie z procedurą określoną w umowie. 4.5. Uprawnienia wynikające z uczestnictwa w Programie, w tym z Zaproszenia, z Umowy Uczestnictwa lub oferty nabycia/objęcia Akcji przysługują Współpracownikowi osobiście tj. nie mogą przejść lub Współpracownik nie może ich przenieść na inne osoby. 4.6. Spółka prowadzi i aktualizuje listę Uczestników Programu odpowiednio do uzyskania lub utraty przez Współpracowników statusu Uczestnika Programu. 5. Warunki realizacji Programu 5.1. Realizacja Programu dla danego Uczestnika Programu nastąpi pod warunkiem łącznego spełnienia się następujących warunków: a) upłynął Okres Realizacji, b) Uczestnik Programu osiągnął pozytywny wynik Oceny Okresowej zgodnie z kryteriami określonymi w pkt. 2.2.1 Regulaminu, c) do końca Okresu Realizacji dana osoba pozostawać będzie w stosunku prawnym ze Spółką uzasadniającym nadal jej status Współpracownika i Uczestnika Programu w rozumieniu Regulaminu tj. nie doszło w tym okresie do zdarzeń powodujących utratę statusu Współpracownika lub Uczestnika Programu. 5.2. Realizacja Programu po spełnieniu warunków realizacji Programu dla danego Uczestnika Programu polegać będzie na złożeniu mu po Okresie Realizacji oferty nabycia/objęcia Akcji Spółki w ilości wskazanej w Umowie Uczestnictwa. Oferta Spółki zostanie złożona Uczestnikowi wyłącznie w przypadku ziszczenia się warunków realizacji Programu. 5.3. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że o podstawie prawnej współpracy Uczestnika Programu ze Spółką, z tytułu której uzyskuje ona Akcje, decyduje podstawa prawna współpracy na dzień zaoferowania jej Akcji zgodnie z Regulaminem. Jeżeli na dzień zaoferowania Akcji, Uczestnik Programu współpracuje ze Spółką na podstawie różnych podstaw, z których jedną jest stosunek pracy, powołanie do organów spółki, działalność osobista, umowa zlecenia, umowa o dzieło z osobą nieprowadzącą działalność gospodarczą lub kontrakt menedżerski, Akcje oferowane będą w związku z tymi wyżej wymienionymi tytułami. 6. Realizacja Programu 6.1. W przypadku spełnienia się warunków realizacji Programu opisanych w Regulaminie, Spółka zapewni zorganizowanie odpowiednich ram prawnych dla zaoferowania Akcji Uczestnikom Programu nie później niż w ciągu 3 miesięcy od zakończenia Okresu Realizacji. Spełnienie warunków realizacji Programu zobowiązuje Spółkę do zapewnienia Uczestnikom Programu możliwości nabycia/objęcia odpowiedniej ilości Akcji zgodnie z warunkami Programu. 6.2. Spółka zapewni realizację Programu poprzez emisję odpowiedniej ilości Akcji Spółki w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przewidzianego w statucie Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowanie objęcia tych Akcji Uczestnikom Programu wg. stanu na dzień zaoferowania. 6.3. Objęcie Akcji przez Uczestnika Programu nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji. Zawarcie Umów Objęcia Akcji nastąpi po odpowiedniej emisji Akcji, w terminie określonym w odpowiedniej uchwale. W przypadku nie zawarcia Umowy Objęcia Akcji w terminie, oferta wygasa, a dany Współpracownik traci status Uczestnika Programu. 6.4. Uczestnik Programu może objąć wszystkie zaoferowane mu do objęcia Akcje albo objąć zredukowaną liczbę Akcji. W przypadku gdy Uczestnik Programu przyjmie ofertę tylko co do części Akcji przysługujących mu zgodnie z Umową Uczestnictwa i ofertą, Uczestnik Programu obejmie tylko liczbę akcji Spółki co do której przyjmie ofertę. 6.5. Emisje Akcji skierowane będą do nie więcej niż 149 zindywidualizowanych osób. Na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzania dla tych emisji prospektu (ani żadnego innego kwalifikowanego dokumentu zawierającego informacje o ofercie) w związku z realizacją Programu. 6.6. Spółka po skutecznym zawarciu Umów Objęcia Akcji z uprawnionymi Uczestnikami Programu, Spółka wystąpi do sądu rejestrowego z odpowiednim wnioskiem celem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa, Spółka zapewni również niezwłoczne wprowadzenie objętych w ramach Programu Akcji do obrotu na rynku na jakim będą notowane pozostałe akcje Spółki, zgodnie z odpowiednimi regulacjami i odrębnie przyjętym harmonogramem. 6.7. Uczestnik Programu, który zawarł Umowę Objęcia Akcji, będzie zobowiązany do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi obejmowanych Akcji oraz ceny emisyjnej w terminie nie dłuższym niż 7 dni. Objęcie Akcji może nastąpić wyłącznie w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego. Akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki. 6.8. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę od dnia wskazanego w uchwale o danej emisji Akcji w ramach Programu. 7. Postanowienia końcowe 7.1. W przypadku, gdy na skutek braku rejestracji odpowiednich upoważnień dla Zarządu Spółki lub zmian w statucie, na skutek zmian w prawie lub innych okoliczności powodujących, że emisja Akcji w ramach kapitału docelowego na potrzeby Programu będzie niemożliwa lub sprzeczna z interesem Spółki, Spółka zapewni odpowiednią emisję Akcji na potrzeby Programu w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego lub nawet poprzez zapewnienie zaoferowania nabycia istniejących Akcji w ramach i na warunkach Programu przez spółkę dominującą wobec Spółki, zgodnie z właściwymi przepisami. W takich przypadkach warunki Regulaminu stosować się będą do zaoferowania i nabycia Akcji przez Uczestników Programu, odpowiednio. 7.2. Jeżeli to będzie wskazane dla sprawnej realizacji Programu lub zostanie spowodowane zmianami otoczenia rynkowego lub prawnego, Spółka uprawniona będzie do zmiany na korzyść Uczestników Programu warunków Programu lub realizacji Programu poprzez podjęcie dodatkowych czynności, które zabezpieczą lub doprowadzą do realizacji celów i warunków Programu. W szczególności, w przypadku, gdy ze względu na konieczność wzmocnienia motywacyjnego charakteru przyznanych uprawnień wskazane będzie wcześniejsze wyemitowanie w ramach Programu nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zamiany ich na Akcje po ziszczeniu się warunków Programu, Spółka – z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa i postanowień statutu - upoważniona będzie do takiej emisji. W takich przypadkach do uzyskania prawa zamiany warrantów subskrypcyjnych na Akcje zastosowanie będą mieć odpowiednio warunki realizacji Programu, w tym otrzymania oferty objęcia lub nabycia Akcji określone w Regulaminie. 7.3. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu powinny być składane w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz doręczane osobiście lub za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo kurierskiej, chyba że postanowienia Regulaminu lub Umowy Uczestnictwa stanowią inaczej. 7.4. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki, z zastrzeżeniem czynności powierzonych do realizacji przez Spółkę lub Radę Nadzorczą Spółki. Ilekroć w Regulaminie mowa jest o czynności Spółki rozumie się przez to czynność realizowaną w imieniu Spółki przez Zarząd Spółki chyba że z Regulaminu wyraźnie wynika inaczej. 7.5. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo dla siedziby Spółki. 7.6. Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia Uchwały o Programie. | |
