| Zarząd Sygnis SA z siedzibą w Warszawie (dalej: Sygnis) informuje, iż w dniu 29 lipca 2022 r. nabył od Warsaw Equity Management SA z siedzibą w Warszawie (dalej: Warsaw Equity Management) 5.421.668 akcji spółki ZMORPH S.A. z siedzibą we Wrocławiu, stanowiących 77,88% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania tylu samo głosów na walnym zgromadzeniu. Cena nabycia została ustalona na łączną kwotę 3.645.001,92 zł, na którą składają się 542.166,80 zł zapłaty za akcje oraz 3.102.835,12 zł tytułem kupna wierzytelności z tytułu pożyczek wraz z odsetkami, udzielonych przez Warsaw Equity Management spółce ZMORPH S.A. (termin spłaty tych pożyczek przypada na 31 grudnia 2022 r.). Rozliczenie tej transakcji winno nastąpić w drodze objęcia przez Warsaw Equity Management 1.822.501 akcji po cenie emisyjnej 2,00 zł za akcję w podwyższonym kapitale zakładowym Sygnis (na podstawie mechanizmu umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności; warunkiem jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Sygnis stosownych uchwał, co zostanie zaproponowane przez Zarząd Sygnis w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, które winno odbyć się w terminie 45 dni od daty niniejszej umowy), przy czym jeśli nie dojdzie do objęcia tych akcji przez Warsaw Equity Management w terminie 2 miesięcy od daty niniejszej umowy, Sygnis będzie zobowiązany do uregulowania ceny nabycia na rachunek bankowy Warsaw Equity Management w transzach płatnych w ustalonych przez strony terminach. Zabezpieczeniem zapłaty całej ceny nabycia są weksle in blanco z deklaracją wekslową wystawione przez Sygnis, poręczone przez akcjonariusza oraz Prezesa Zarządu Sygnis Pana Andrzeja Burgs. Ponadto, Sygnis oraz Warsaw Equity Management zawarły porozumienie, na podstawie którego Sygnis zobowiązał się: - zaoferować Warsaw Equity Management kolejne 500.000 akcji po cenie emisyjnej 2,00 za każdą akcję, które zostaną opłacone w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności z pożyczka w kwocie 1 mln zł, udzieloną Sygnis na podstawie umowy z dnia 29 lipca 2022 r.; - dokonać zakupu od innych akcjonariuszy akcji ZMORPH S.A. w liczbie 1.283.528 akcji, na tych samych warunkach, na których nabył akcje od Warsaw Equity Management (o czym mowa powyżej); - dokonać zakupu od podmiotu trzeciego wierzytelności w wysokości 1 mln zł (plus należne odsetki od tej kwoty) przysługującej względem spółki zależnej ZMORPH S.A., tj. 3D Printers sp. z o.o. na tych samych warunkach, na których nabył wierzytelności względem ZMORPH S.A. od Warsaw Equity Management (o czym mowa powyżej). W wyniku realizacji wszystkich postanowień niniejszych umów, Sygnis będzie posiadać 6.705.196 akcji ZMORPH S.A., stanowiących 96,32% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Z kolei w wyniku objęcia nowych akcji, Warsaw Equity Management będzie posiadać 2.322.501 akcji Sygnis, które stanowić będą ok. 9,2% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Sygnis (ostateczny udział będzie zależny od finalnej liczby nowo emitowanych akcji). ZMORPH S.A. powstała w 2012 r. we Wrocławiu i prowadzi działalność w zakresie produkcji i dostarczania rozwiązań druku 3D do zastosowań edukacyjnych i przemysłowych. Spółka ta opracowała oraz produkuje drukarkę tupy all-in-one „Zmorph FAB” oraz wysokowydajną drukarkę „Zmorph i500”, które poprzez sieć oficjalnych partnerów, dostępne są na całym świecie. Obecnie ZMORPH S.A. jest podmiotem dominujący (posiada po 100% udziałów) względem Value Factory sp. z o.o. (która z kolei posiada pakiet kontrolny w spółce 3D Printers sp. z o.o.) oraz LBL Systems sp. z o.o. Zarząd wskazuje, iż celem nabycia ZMORPH S.A. jest rozszerzenie działalności Sygnis poprzez uzupełnienie portfolio grupy o producenta urządzeń reprezentujących najwyższą jakość produktową w zakresie addytywnych technik termoplastycznych oraz technologiczną, a także ich dalszy rozwój przy współpracy z działem R&D Sygnis. | |
