| Zarząd Teliani Valley Polska S.A. (dalej „Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu 16 maja 2022 r. zawarł jako kupujący ze spółką pod firmą Solidea Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Sprzedający”) Przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji spółki działającej aktualnie pod firmą MPOWER GREEN TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS: 0000074842 („Umowa warunkowa”). Podstawowym określonym w zawartej przez Strony Umowie warunkowej warunkiem zawieszających jest przekształcenie MPOWER GREEN TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie w spółkę akcyjną, która działać będzie pod firmą MPOWER GREEN TECH Spółka Akcyjna („Spółka”) oraz wpisanie Sprzedającego do rejestru akcjonariuszy Spółki prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jako akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje Spółki. Z zastrzeżeniem ziszczenia się, nie później niż do dnia 20 września 2022 r., warunków zawieszających Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej na podstawie której Sprzedający sprzeda Emitentowi wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki tj. spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia MPOWER GREEN TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie. Umowa przyrzeczona przenosząca własność wszystkich akcji Spółki na Emitenta ma zostać zawarta w terminie nie późniejszym niż 5 (pięć) dni roboczym następujących po spełnieniu się warunków zawieszających, jednak nie później niż do dnia 30 września 2022 r. Zgodnie z Umową warunkową transakcja ma zostać przeprowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego. Łączna cena sprzedaży za wszystkie akcje Spółki została przez Strony określona w wysokości 19.000.000 zł (słownie: dziewiętnaście milionów złotych) i zostanie częściowo sfinansowana ze środków, które Emitent pozyska z podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego poprzez emisję nowych akcji serii D. Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy warunkowej w przypadkach w niej określonych. W pozostałym zakresie Umowa warunkowa została zawarta na typowych warunkach dla umów tego rodzaju. Strony zawarły w Umowie warunkowej kary umowne zastrzeżone na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Sprzedającego. W Umowie nie zastrzeżono kar umownych do zapłaty po stronie Emitenta. Emitent poinformuje o ziszczeniu się określonych w Umowie warunkowej warunków zawieszających raportem bieżącym. Zawarcie Umowy warunkowej stanowi pierwszy etap realizacji przyjętego przez Emitenta kierunku rozwoju, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI 14/2022. Nabywana spółka opracowała innowacyjny proces konwersji brudnego gazu syntezowego z termicznego przetwarzania biomasy w czysty zielony gaz syntezowy. Spółka posiada prototyp Katalityczno-Plazmowego Reaktora SynGen, który eliminuje ciąg technologiczny oczyszczania brudnego syngazu z substancji organicznych, konwertując smoły, smółki i inne organiczne zanieczyszczenia w czysty gaz syntezowy, zdatny do ekstrakcji i produkcji zielonego wodoru. Spółka prowadzi działania w zakresie wprowadzenia na rynek przełomowej technologii umożliwiającej produkcję mobilnych, kontenerowych reaktorów do produkcji zielonego gazu syntezowego, a w konsekwencji do produkcji zielonego wodoru, z szerokiego wachlarza biomasy. Technologia ta umożliwia zmniejszenie rozmiarów instalacji przetwarzania biomasy w czysty gaz syntezowy, co z kolei umożliwia produkcję zielonego wodoru. Rozwijana technologia produkcji zielonego wodoru została wypracowana przez polski zespół naukowo-technologiczny i bazuje na innowacyjnych rozwiązaniach przedłożonych do ochrony patentowej oraz technologiach dostępnych na rynku, które będą integrowane w ramach grupy kapitałowej Emitenta i we współpracy z firmami partnerskimi. Spółka posiada ok. 50 licencji wyłącznych z w zakresie uzdatniania gazu syntezowego. Celem rozwoju i komercjalizacji innowacyjnych projektów, opartych na posiadanych przez spółkę licencjach, zastrzeżeniach patentowych oraz know-how stanowiącym tajemnicę przedsiębiorstwa, Strony wraz z zawarciem Umowy warunkowej wspólnie będą dążyły do opracowania i realizacji strategii rozwoju. Jednocześnie Strony określiły w zawartej umowie, iż przyjęta strategia realizowana będzie przy uczestnictwie personelu kluczowego, w skład którego wchodzi m.in. zespół naukowy w tym prof. Albin Czernichowski, Dr Janusz Przeorek, prof. Roman Domański oraz prof. Andrzej Jasiński. | |
