| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Zarząd XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”), zwołuje na dzień 25 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Puławskiej 435A w Warszawie. I. PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 1) otwarcie Zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności; 4) przyjęcie porządku obrad; 5) podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 6) podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). 7) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości oraz zmiany Statutu Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 8) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 9) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki; 10) zamknięcie obrad Zgromadzenia. II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki w Załączniku nr 1 do niniejszego ogłoszenia podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie. III. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. w dniu 9 maja 2022 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, uprawniony z akcji lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji 3) odrębne oznaczenie akcji, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 3. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi Zmiana porządku obrad oraz zgłaszanie projektów uchwał przed datą Walnego Zgromadzenia 4. Zgodnie z art. 401 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego jest uprawniony do: a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] nie później niż na 21 dni przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być sporządzone w języku polskim, zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. b) zgłoszenia Spółce przed terminem walnego zgromadzenia na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. W przypadku w/w żądań do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, a w szczególności: • zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, potwierdzające status akcjonariusza Spółki, posiadane przez niego akcje oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, • w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, • w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, • w przypadku działania przez pełnomocnika – kopia pełnomocnictwa oraz kopia dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia z właściwego rejestru. Dokumenty załączone do żądania kierowanego drogą elektroniczną w trybie art. 401 §1 i 4 Kodeksu spółek handlowych powinny być przesłane w formacie plików PDF, TIFF lub JPG. Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania Walnego Zgromadzenia 5. Zgodnie z art. 401 §5 Kodeksu spółek handlowych każdy akcjonariusz może podczas trwania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku Walnego Zgromadzenia 6. Zgodnie z treścią art. 428 kodeksu spółek handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd ma prawo odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 kodeksu spółek handlowych. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. IV. UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU 7. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 8. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Pełnomocnicy 9. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. 10. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) zakładka „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 11. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. 12. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Spółka w terminie 2 dni przesyła zwrotnie potwierdzenie na adres poczty elektronicznej akcjonariusza. Akcjonariusz przesyła Spółce najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument zawierający tekst pełnomocnictwa wraz z podpisem akcjonariusza, w postaci skanu dokumentu zapisanego w formacie PDF, TIFF lub JPG. Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał pełnomocnictwa. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 4122 Kodeksu spółek handlowych. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej 13. Statut i regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zarząd, działając na podstawie art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych również nie przewiduje takiej możliwości. 14. Spółka zapewnia (na podstawie art. 4065 § 4 Kodeksu spółek handlowych) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym dla akcjonariuszy, którzy nabędą prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wyślą na co najmniej na 2 dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 23 maja 2022 roku żądanie na adres e-mail [email protected]. W żądaniu należy wskazać: a) imię i nazwisko lub firmę akcjonariusza oraz miejsce zamieszkania lub siedzibę; rodzaj oraz numer dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną albo numer KRS w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną; b) adres e-mail, na który ma zostać przesłany link oraz hasło dostępu. Linki z dostępem zostaną przesłane do akcjonariuszy, którzy zgłoszą żądanie najpóźniej w dniu 23 maja 2022 roku. Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu 15. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. 16. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]) Uzyskanie informacji przed Walnym Zgromadzeniem 17. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa) do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 9:00 do 16:00. 18. Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (xplusglobal.com) w zakładce „Relacje Inwestorskie”, dział „Walne zgromadzenia”. 19. Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, należy kierować na adres: XPLUS S.A., ul. Puławska 435A, 02-801 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI SPÓŁKI POD FIRMĄ XPLUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Na podstawie art. 402³ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki XPLUS S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 28 kwietnia 2022 roku: − ogólna liczba akcji w spółce XPLUS S.A. wynosi 67 346 804 akcji; − ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi 67 346 804 głosów. PROJEKTY UCHWAŁ NWZ Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 r. ([●] 2022 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [___]. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 r. ([●] 2022 r.) w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1) otwarcie Zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności; 4) przyjęcie porządku obrad; 5) podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 6) podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). 7) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości oraz zmiany Statutu Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 8) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 9) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki; 10) zamknięcie obrad Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 r. ([●] 2022 r.) w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii [_] do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala niniejszym co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji serii [_] („Akcje”) Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku; 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu na rynek regulowany prowadzony przez GPW wszystkich Akcji notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz dematerializacji Akcji Spółki, których Spółka będzie ubiegała się o dopuszczeni i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; 3. niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii [_] Spółki oraz złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW; 4. upoważnia się Zarząd do podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed KNF, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz z przeniesieniem wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 r. ([●] 2022 r.) w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) § 1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w związku z podjęciem uchwały numer [_] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii [_] do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niniejszym postanawia, że począwszy od sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (2022 r.) Spółka będzie sporządzała statutowe sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w zakresie w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. 2. Dniem przejścia na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, a więc początkiem najwcześniejszego okresu, za który Spółka przedstawi pełne porównawcze informacje zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w pierwszym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzanym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej będzie dzień 1 stycznia 2021 r. 3. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe oraz śródroczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 r. ([●] 2022 r.) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając w oparciu o art. 431 § 1 i 2 pkt 3, art. 432 i art. 433 § 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”), art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz §6 oraz §22 pkt 6 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (słownie: jeden złotych) i nie wyższą niż 54.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych), tj. z kwoty 673.468,04 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 4/100) do kwoty nie niższej niż 673.469,04 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 4/100) i nie wyższej niż 727.468,04 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 4/100), w drodze emisji nie mniej niż 100 (sto) i nie więcej niż 5.400.000 (pięć milionów czterysta tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda („Akcje Serii F”). 2. Akcje Serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj. a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 4. Akcje Serii F będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 5. Akcje Serii F będą akcjami zwykłymi na okaziciela. § 2 1. Akcje Serii F zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji otwartej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 3 KSH, z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, w ramach oferty publicznej w rozumieniu w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Oferta Publiczna”). 2. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że leży to w jej interesie, postanawia niniejszym pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F w całości. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, o następującej treści: „Akcje Serii F zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Akcji Serii F pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności. Jednocześnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F nie wyłącza możliwości udziału w ofercie dotychczasowych akcjonariuszy na ogólnych zasadach. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji Akcji Serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie zapewnienie płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Cena emisyjna Akcji Serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim konieczności zapewnienia skuteczności emisji akcji, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez inwestorów i rynek kapitałowy oraz sytuacji finansowej i bieżących zdarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii F. Z powyższych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.” § 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii F oraz uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do: a) ustalenia ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji Serii F oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii F, b) ustalenia zgodnie z art. 432 §4 KSH ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii F (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, wskazanej w § 1 ust. 1 powyżej) a tym samym określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii F w Ofercie Publicznej, z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszego upoważnienia, co oznacza, że w takim przypadku Spółka zaoferuje maksymalną liczbę Akcji Serii F określoną w § 1 ust. 1 powyżej; c) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji Serii F, w tym: wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, wprowadzenia podziału oferowanych Akcji Serii F na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, zasad płatności za Akcje Serii F; zasad przydziału Akcji Serii F; d) dokonania przydziału Akcji Serii F albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych w niemożliwością wykonania niniejszej uchwały; e) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii F, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym; f) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii F w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale; g) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w §6 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH; h) złożenia w Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego dotyczącego Akcji Serii F, sporządzonego w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej oraz wszelkich dokumentów lub zawiadomień; i) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji; j) wystąpienia z wnioskami, dokumentami oraz oświadczeniami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej. § 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „§ 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 673.469,04 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 4/100) i nie więcej niż 727.468,04 zł (słownie: siedemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych 4/100) i dzieli się na nie więcej niż 72.746.804 (siedemdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset cztery) akcje o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, w tym: a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja; b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja; c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja; d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda akcja; e) 383.012 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwanaście) akcji na okaziciela seria E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja; f) 463.792 (czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela seria E1 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja; g) nie mniej niż 10 (dziesięć) i nie więcej niż 5.400.000 (pięć milionów czterysta) akcji na okaziciela seria F o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja. § 6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 5 powyżej. § 7 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 r. ([●] 2022 r.) w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1 Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajnego Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: Dotychczasowa treść § 3: § 3 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wydawanie książek, 2) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 3) Wydawanie gazet, 4) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 5) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 6) Pozostała działalność wydawnicza, 7) Drukowanie gazet, 8) Produkcja artykułów piśmiennych, 9) Pozostałe drukowanie, 10) Introligatorstwo i podobne usługi, 11) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, 12) Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 13) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 14) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, 15) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 16) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 17) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, 18) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 19) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 20) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 21) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 23) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 25) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 26) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 27) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 28) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 29) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 30) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 31) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 32) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 33) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 34) Działalność związana z oprogramowaniem, 35) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 36) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 37) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 38) Działalność portali internetowych, 39) Naprawa i konserwacja maszyn, 40) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 41) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 42) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 43) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, 44) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 45) Badanie rynku i opinii publicznej, 46) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 47) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 49) Działalność wspomagająca edukację, 50) Działalność holdingów finansowych, 51) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 52) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 53) Działalność agencji reklamowych, 54) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 55) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 56) Działalność agencji pracy tymczasowej, 57) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, 58) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 59) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 60) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 61) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 62) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 63) Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu, 64) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 65) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 66) Nadawanie programów radiofonicznych, 67) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, 68) Działalność obiektów kulturalnych, 69) Działalność agencji informacyjnych, 70) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 71) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 72) Działalność klubów sportowych, 73) Pozostała działalność związana ze sportem, 74) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. otrzymuje brzmienie: § 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wydawanie książek, 2) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 3) Pozostała działalność wydawnicza, 4) Produkcja artykułów piśmiennych, 5) Pozostałe drukowanie, 6) Introligatorstwo i podobne usługi, 7) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, 8) Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 9) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 10) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, 11) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 12) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 13) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 14) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 15) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 16) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 17) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 18) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 19) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 20) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 21) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 23) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 25) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 26) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 27) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 28) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 29) Działalność związana z oprogramowaniem, 30) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 31) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 32) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 33) Działalność portali internetowych, 34) Naprawa i konserwacja maszyn, 35) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 36) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 37) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 38) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, 39) Badanie rynku i opinii publicznej, 40) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 41) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 42) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 43) Działalność wspomagająca edukację, 44) Działalność holdingów finansowych, 45) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 46) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 47) Działalność agencji reklamowych, 48) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 49) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 50) Działalność agencji pracy tymczasowej, 51) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, 52) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 53) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 54) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 55) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 56) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 57) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 58) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 59) Działalność agencji informacyjnych, 60) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. 3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Dotychczasowa treść § 4: § 4 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może zakładać i prowadzić delegatury, zakłady i oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. otrzymuje brzmienie: § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może zakładać i prowadzić delegatury, zakłady i oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. 2. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Dodaje się §6 ust. 8 i 9 o następującej treści: 8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 9.Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. Dotychczasowa treść § 7: § 7 1. W terminie 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego 2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do kreślenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. otrzymuje brzmienie: § 7 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 10.600 zł (dziesięć tysięcy sześćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, („Kapitał Docelowy”). a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia [_] roku ([_]-05-2025 r.), b) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi. c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, d) upoważnia się Zarząd Spółki do kreślenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części, f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy. 2. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do: a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dotychczasowa treść § 8: § 8 1. Akcje mogą być umarzane w przypadku, gdy: a) uchwalone zostanie obniżenie kapitału zakładowego, b) Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń, oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 2. Spółce nie wolno na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń Spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza oraz nabycie w celu umorzenia. 3. Jeśli akcje nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu 1 roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. 4. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku. otrzymuje brzmienie: § 8 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 2. Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie dobrowolne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. 4. Akcje mogą być umarzane również przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową. 5. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz w przypadkach określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 6. Spółka nie może ustanawiać zastawu na akcjach własnych akcji, z wyłączeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych. Dotychczasowa treść § 9: § 9 Zysk bilansowy przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji, przy czym Walne Zgromadzenie jest władne do wyłączenia całości lub części czystego zysku od podziału. otrzymuje brzmienie: § 9 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału 2. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy; b) kapitał rezerwowy lub fundusze celowe; c) podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki (dywidenda); d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Zysk bilansowy przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji, przy czym Walne Zgromadzenie jest władne do wyłączenia całości lub części czystego zysku od podziału. 4. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Dotychczasowa treść §10: § 10 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Spółkę w stosunkach prawnych z członkami Zarządu reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. otrzymuje brzmienie: § 10 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Dotychczasowa treść §11 § 11 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego. 2. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w wykonywaniu obowiązków z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej, przy czym do podjęcia takiej uchwały postanowień § 15 ust. 2 zdanie 2 nie stosuje się. Prezes Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach najwyżej na okres 14 dni. W tym czasie uprawniony podmiot podejmie uchwałę w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu. 3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. 4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarządu drogą uchwały. otrzymuje brzmienie: § 11 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego. 2. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w wykonywaniu obowiązków z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej, przy czym do podjęcia takiej uchwały postanowień § 15 ust. 2 zdanie 2 nie stosuje się. Prezes Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach najwyżej na okres 14 dni. W tym czasie uprawniony podmiot podejmie uchwałę w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach z ważnych powodów także przez walne zgromadzenie. 3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarządu drogą uchwały. Dotychczasowa treść §12: § 12 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący 3. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. otrzymuje brzmienie: § 12 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący. 3. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. 4. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz uchwały odpowiednich organów Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Dotychczasowa treść §13: § 13 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa. 4. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z Członków Zarządu. otrzymuje brzmienie: § 13 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z Członków Zarządu. Dotychczasowa treść §14: § 14 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 do 7 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji, a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. 4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. 5. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. otrzymuje brzmienie: § 14 1. Rada Nadzorcza składa się od5 do 7 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji, a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. 4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. 5. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu), w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch. 6. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu. 7. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5-6 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. 8. Od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). 9. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w § 14 ust.8, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie. Dotychczasowa treść §15: § 15 1. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w tajnym głosowaniu, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki przede wszystkim osobiście i w sposób łączny. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy w roku, a w miarę potrzeby częściej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący a w razie jego nieobecności inny Członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu. 4. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć w terminie najpóźniej 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. otrzymuje brzmienie: § 15 1.Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w tajnym głosowaniu, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy w roku, a w miarę potrzeby częściej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący a w razie jego nieobecności inny Członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 5. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 6. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. 7. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w Spółce funkcjonuje komitet audytu, którego skład, zadania oraz działalność jest regulowana przepisami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Dotychczasowa treść §16: § 16 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie takiej samej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzenia. 2. Aby uchwały Rady Nadzorczej były ważne, wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady. 3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może postanowić, że wszyscy Członkowie lub część Członków Rady Nadzorczej pełni swoje funkcje nieodpłatnie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej pełnić będą swoje funkcje nieodpłatnie. otrzymuje brzmienie: § 16 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie takiej samej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może postanowić, że wszyscy Członkowie lub część Członków Rady Nadzorczej pełni swoje funkcje nieodpłatnie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej pełnić będą swoje funkcje nieodpłatnie. Dotychczasowa treść §17: § 17 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: 1) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz ich korekt, 2) ocena bilansu oraz rachunków zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, 3) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 4) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, 5) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 6) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów z Członkami Zarządu, 7) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki. otrzymuje brzmienie: § 17 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, c) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności, f) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, h) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy, i) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menadżerów w Spółce, j) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, lub delegowane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą. Dotychczasowa treść §18: § 18 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od przedstawienia żądania wraz z projektami porządku obrad i projektami wnioskowanych uchwał. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie (wskazanym w ust. 2 niniejszego paragrafu) lub jeśli pomimo złożenia wniosku wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu i upływu wskazanego w nim terminu Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. otrzymuje brzmienie: § 18 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. 3. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 5. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. 7. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 8. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Dotychczasowa treść §19: § 19 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. 2. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jeden wybrany przez to Zgromadzenie przedstawiciel akcjonariuszy. Przewodniczący powinien zostać wybrany przed przystąpieniem do realizacji porządku obrad. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, który przewodniczy do czasu wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. otrzymuje brzmienie: § 19 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscu wskazanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 3. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić o dopuszczeniu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w braku i tych osób Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza, posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. 5. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść §20: § 20 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub inny organ zwołujący Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. otrzymuje brzmienie: § 20 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub inny organ zwołujący Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Dotychczasowa treść §21: § 21 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, bez względu na liczbę reprezentowanych akcji. 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu ustanawiają surowsze warunki powzięcia uchwał. otrzymuje brzmienie: § 21 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, bez względu na liczbę reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statutu nie stanowi inaczej. 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu ustanawiają surowsze warunki powzięcia uchwał. Dotychczasowa treść §22: § 22 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) ustanowienie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności, 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 3) podział zysków i pokrycie strat, 4) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, 5) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności, 8) udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, uczestniczenie w innych spółkach oraz łączenie spółek, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 11) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu pracy Rady Nadzorczej, 12) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. otrzymuje brzmienie: § 22 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, c) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom z mocy przepisów prawa, g) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności, h) udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, uczestniczenie w innych spółkach oraz połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, i) rozwiązanie i likwidacja Spółki, j) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych (uprawniających do udziału w zysku) oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, k) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych, l) zmiana Statutu Spółki, m) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy Spółki, n) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej, o) podejmowanie uchwał lub przeprowadzanie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, p) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Oprócz spraw wymienionych w § 22 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. Dotychczasowa treść §23: § 23 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. otrzymuje brzmienie: § 23 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku. 3. Spółka tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść §24: § 24 Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. otrzymuje brzmienie: § 24 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz standardami rachunkowości. Dotychczasowa treść §25: § 25 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. 2. Koszty obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem i rejestracją wynoszą na dzień jej zawiązania 8.735,36 złotych. Na kwotę tę składają się koszty sporządzenia niniejszego aktu notarialnego wraz z wypisami, podatek od czynności cywilnoprawnych, wpis sądowy i opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. otrzymuje brzmienie: § 25 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz z zastrzeżeniem odrębnych postanowień Statutu. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [●] 2022 r. ([●] 2022 r.) w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przyjmuje niniejszym „Regulamin Walnego Zgromadzenia XPLUS Spółka Akcyjna” w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. „Regulamin Walnego Zgromadzenia XPLUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie”, wchodzi w życie w dniu następującym po dniu zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia. - - - REGULAMIN WALNEGO ZGRODZADZENIA XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia nr [_] z dnia [_] 2022 roku I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XPLUS Spółka Akcyjna. § 2. 1. Zgromadzenia są zwoływanie i odbywają na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie, Regulaminie, przy uwzględnieniu postanowień Dobrych Praktyk. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia wskazuje Statut. 2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu, Regulaminu. 3. Kompetencje Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki. 4. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest ogólnie dostępny w siedzibie Spółki w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki. II. ZASADY ZWOŁYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ § 3. 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki oraz inne organy lub podmioty określone w Statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych. § 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym. § 5. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. 2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021-4022 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. 5. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia złożone przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej i powinno określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania. 6. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia, Zarząd wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu. 7. W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 8. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi przez uprawnionych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. § 6. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. 2. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej oraz w sposób określony w obowiązujących Spółkę jako spółkę publiczną przepisach i regulaminach. 5. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. § 7. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w Kodeksie spółek handlowych oraz w przepisach i regulaminach obowiązujących spółkę jako spółkę publiczną w tym Rozporządzeniu. Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określa również § 18 Statutu Spółki. III. MIEJSCE ODBYCIA WALNEGO ZGROMADZENIA § 8. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. IV. UCZESTNICTWO W OBRADACH WALNEGO ZGROMADZENIA § 9. 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. 3. Zdematerializowane akcje Spółki dają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną umieszczone w wykazie sporządzanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i wydanym Spółce na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 4. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Takie zaświadczenie powinno zawierać w swojej treści wszystkie elementy wskazane w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Brak zgłoszenia żądania przez uprawnionego z akcji Spółki lub zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w wyżej wymienionych terminach uniemożliwia wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu. 5. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala Zarząd, na podstawie wykazu, sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 6. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinna zawierać: (i) imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), (ii) miejsce ich zamieszkania lub siedzibę firmy, (iii) liczbę i rodzaj akcji oraz ilość przysługujących im głosów. (iv) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika, (v) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji. Akcjonariusz może żądać przesłania mu powyższej listy nieodpłatnie, drogą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 7. Szczegółowe zasady związane z uczestnictwem na Walnym Zgromadzeniu będą określone w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. § 10. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut nie stanowi inaczej. § 11. 1. Zarząd dokonuje wszystkich czynności przewidzianych przepisami prawa i Statutem związanych ze zwołaniem, organizacją i przebiegiem Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: a) ustalenie porządku obrad oraz ogłoszenie jego zmian w przypadku zgłoszenia żądania zgodnie z art. 401 Kodeksu spółek handlowych; b) dokonanie ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy, bądź na wniosek podmiotów uprawnionych; c) sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; d) zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w biurze Zarządu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia; e) zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej prawem; f) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia formularzy pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika; g) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia projektów uchwał, a także umieszczenie na stronie internetowej projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy; h) przygotowanie i umieszczenie na stronie internetowej Spółki pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz, w przypadku, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności w zakresie obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. § 12. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. 2. Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników. 3. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. 4. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. 5. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. 6. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL akcjonariusza, a także dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania. Do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza. 7. Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa w ust. 7 powyżej, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. 8. W przypadku w którym dokumenty wskazane w ust. 7 lub 8 nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów. 9. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza pełnomocnictwa, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu. 10. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza. 11. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez akcjonariusza, lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. V PROWADZENIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA § 13. 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w braku i tych osób Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza, posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje formalne, niezbędne do rozpoczęcia obrad. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. § 14. 1. Przewodniczącego wybiera się spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Każda spośród osób uprawnionych do uczestnictwa Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. 3. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. 4. Otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego. 5. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. 6. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów. 7. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami zgromadzenia Przewodniczącemu. 8. W razie potrzeby Przewodniczący może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Walnego Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Walnego Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Walnego Zgromadzenia. § 15. 1. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności. 2. Lista obecności sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. Przy sporządzaniu listy obecności należy: 1) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu; 2) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; 3) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa; 4) uzyskać podpis na liście akcjonariusza lub pełnomocnika; 5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) lub sprzęt służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących. 5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. 6. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby, nie dokonuje się wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego i wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Walnego Zgromadzenia. 7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności. 8. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad, po czym zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej albo wnioskuje o odstąpienie od jej wyboru. § 16. 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem obrad Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem. 2. Przewodniczący nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3. Przewodniczący Zgromadzenia prowadzi obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy: 1) zapewnienie sprawnego i zgodnego z obowiązującym prawem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i głosowania; 2) zapewnienie pełnej realizacji ogłoszonego i zatwierdzonego w toku Walnego Zgromadzenia porządku obrad; 3) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad; 4) zamknięcie posiedzenia oraz zarządzenie krótkich przerw porządkowych w obradach; 5) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad; 6) udzielanie i odbieranie głosu; 7) rozstrzyganie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad; 8) rozstrzyganie samodzielnie lub przy pomocy ekspertów wątpliwości regulaminowych, dotyczących przebiegu i obrad Walnego Zgromadzenia; 9) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad; 10) podpisywanie protokołu obrad Walnego Zgromadzenia. 4. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 5. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek akcjonariusza, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nieprzekraczające trzydziestu minut przerwy porządkowe, techniczne w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub z innych istotnych względów. Przewodniczący nie może zarządzać przerw porządkowych w obradach albo uwzględniać wniosków Uczestników Walnego Zgromadzenia mających na celu wyłącznie w sposób oczywisty utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw. 6. Przewodniczący ma prawo udzielania głosu ekspertom zaproszonym na Walne Zgromadzenie. § 17. 1. W celu zapewnienia poprawnej obsługi głosowań Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną. Na wniosek Przewodniczącego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. 2. Komisja Skrutacyjna składa się od 1 do 3 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia. 3. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować do składu Komisji Skrutacyjnej oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji. 4. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia. 5. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów „za". W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów. 6. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest techniczna pomoc w przeprowadzaniu głosowań, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku, co do dalszego postępowania. 7. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona przewodniczącego. 8. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący. § 18. 1.Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu Uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. Prawo zabierania głosu przysługuje akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom, członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Przewodniczący może udzielić głosu także innym Uczestnikom Walnego Zgromadzenia. 2. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie. 3. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy. 4. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 5. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący ma prawo odebrać głos. 6. Przewodniczący ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który w danej sprawie już przemawiał. § 19. 1. W sprawach formalnych i porządkowych, dotyczących przebiegu obrad, Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. 2. Za wnioski w sprawach formalnych i porządkowych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania, jeżeli ich rozstrzygnięcie nie wpływa na wykonywanie praw przez akcjonariuszy. Wnioskami w sprawach formalnych i porządkowych są w szczególności wnioski odnoszące się do: ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, ograniczenie czasu wypowiedzi, sposoby prowadzenia obrad, zarządzenia przerwy w obradach, kolejność uchwalania wniosków. 3. Przewodniczący Zgromadzenia zarządza głosowanie nad wnioskami formalnymi i porządkowymi w toku obrad walnego Zgromadzenia. Dyskusja nad wnioskami formalnymi i porządkowymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. 4. We wszelkich innych sprawach i składanych wnioskach głosowanie może być zarządzone przez Przewodniczącego Zgromadzenia, jeżeli sprawa była objęta porządkiem obrad. Nie dotyczy to głosowania nad wnioskiem o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, który został zgłoszony w toku obrad. VI PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE § 20. 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały możliwe jest głosowanie także w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. 2. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie akcjonariusze umieszczeni na liście obecności. 3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, lub w wypadku gdy sprawa będąca przedmiotem uchwały została już rozstrzygnięta przez Walne Zgromadzenie albo stała się bezprzedmiotowa. 4. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 3 powyżej, powinien być uzasadniony. § 21. 1. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. 2. Członkowie Zarządu Spółki udzielają, w ramach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy przez Walne Zgromadzenie odpowiedzi na pytania akcjonariuszy, składają wyjaśnienia i przedstawiają informacje dotyczące Spółki. 3. Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, tzw. Market Abuse Regulation, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonane inaczej niż w sposób i w trybie wynikającym z tych regulacji. § 22. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał (prawo do autopoprawek). § 23. 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej. 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu ustanawiają surowsze warunki powzięcia uchwał. § 24. 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 2. Uchwała o przerwie w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. 3. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. 4. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia. § 25. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w §22 Statutu Spółki, w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w innych przepisach obowiązującego prawa. § 26. 1. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 4. Przed zarządzeniem tajnego głosowania Przewodniczący informuje Uczestników Walnego Zgromadzenia o tym trybie oraz przedstawia zasady głosowania z nim związane. 5. Akcjonariusz nie może osobiście, ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących: jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki, sporu pomiędzy nim a Spółką. § 27. 1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność ich głosowania. 2. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący odczytuje treść projektu uchwały lub treść wniosku, który ma zostać poddany pod głosowanie, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione akcjonariuszom w formie pisemnej lub akcjonariusze wyrażą zgodę na nieodczytywanie projektów uchwał. 3. Po obliczeniu głosów wynik głosowania jest podpisywany przez Przewodniczącego albo Przewodniczącego i członków Komisji Skrutacyjnej (w przypadku jej powołania) oraz ogłaszany przez Przewodniczącego. 4. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza, grupy akcjonariuszy lub ich pełnomocników uczestniczących w obradach Walnego Zgromadzenia, może zarządzić powtórne głosowanie przy użyciu systemu elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. § 28. 1. W Walnym Zgromadzeniu biorą udział członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie umożliwiającej rzetelną odpowiedź na pytania akcjonariuszy Spółki. 2. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to zwyczajne Walne Zgromadzenie. 3. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki oraz przedstawiciele środków masowego przekazu. § 29. Przewodniczący Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia po stwierdzeniu, że zostały wyczerpane wszystkie sprawy objęte porządkiem obrad. § 30. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół zostaje sporządzony zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. § 31. 1. Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w [_] 2022 roku i obowiązuje od obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. 2. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia obowiązuje na wszystkich kolejnych Walnych Zgromadzeniach Spółki bez potrzeby jego każdorazowego odczytywania lub uchwalania przez każde następne Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu. 4. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień. ZMIANA STATUTU Stosownie do przepisu art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki w Załączniku nr 1 do niniejszego ogłoszenia podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie. Dotychczasowa treść statutu Spółki § 3 brzmi następująco: § 3 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wydawanie książek, 2) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 3) Wydawanie gazet, 4) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 5) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 6) Pozostała działalność wydawnicza, 7) Drukowanie gazet, 8) Produkcja artykułów piśmiennych, 9) Pozostałe drukowanie, 10) Introligatorstwo i podobne usługi, 11) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, 12) Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 13) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 14) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, 15) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 16) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 17) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, 18) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 19) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 20) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 21) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 23) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 25) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 26) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 27) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 28) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 29) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 30) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 31) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 32) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 33) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 34) Działalność związana z oprogramowaniem, 35) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 36) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 37) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 38) Działalność portali internetowych, 39) Naprawa i konserwacja maszyn, 40) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 41) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 42) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 43) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, 44) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 45) Badanie rynku i opinii publicznej, 46) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 47) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 49) Działalność wspomagająca edukację, 50) Działalność holdingów finansowych, 51) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 52) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 53) Działalność agencji reklamowych, 54) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 55) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 56) Działalność agencji pracy tymczasowej, 57) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, 58) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 59) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 60) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 61) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 62) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 63) Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu, 64) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 65) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 66) Nadawanie programów radiofonicznych, 67) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, 68) Działalność obiektów kulturalnych, 69) Działalność agencji informacyjnych, 70) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 71) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych, 72) Działalność klubów sportowych, 73) Pozostała działalność związana ze sportem, 74) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. Proponowana treść statutu § 3 będzie brzmiała następująco: § 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wydawanie książek, 2) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 3) Pozostała działalność wydawnicza, 4) Produkcja artykułów piśmiennych, 5) Pozostałe drukowanie, 6) Introligatorstwo i podobne usługi, 7) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku, 8) Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 9) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 10) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, 11) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 12) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 13) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, 14) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 15) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 16) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 17) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 18) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 19) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 20) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 21) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 22) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 23) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 25) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 26) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 27) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 28) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 29) Działalność związana z oprogramowaniem, 30) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 31) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 32) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 33) Działalność portali internetowych, 34) Naprawa i konserwacja maszyn, 35) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 36) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 37) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 38) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, 39) Badanie rynku i opinii publicznej, 40) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 41) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 42) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 43) Działalność wspomagająca edukację, 44) Działalność holdingów finansowych, 45) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 46) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 47) Działalność agencji reklamowych, 48) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 49) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 50) Działalność agencji pracy tymczasowej, 51) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, 52) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 53) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 54) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 55) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 56) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 57) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 58) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 59) Działalność agencji informacyjnych, 60) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. 3. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Dotychczasowa treść statutu Spółki § 4 brzmi następująco: § 4 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może zakładać i prowadzić delegatury, zakłady i oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. Proponowana treść statutu § 4 będzie brzmiała następująco: § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może zakładać i prowadzić delegatury, zakłady i oddziały w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. 2. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka jest uprawniona do tworzenia i uczestniczenia we wszelkich jednostkach i organizacjach gospodarczych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Proponowana treść statutu §6 ust. 8 i 9 będzie brzmiała następująco: 8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 9. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. Dotychczasowa treść statutu Spółki § 7 brzmi następująco: § 7 1. W terminie 3 lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie, Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego 2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do kreślenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. Proponowana treść statutu § 7 będzie brzmiała następująco: § 7 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 10.600 zł (dziesięć tysięcy sześćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 zł. (jeden grosz) każda, („Kapitał Docelowy”). a) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia [_] roku ([_]-05-2025 r.), b) akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi. c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, d) upoważnia się Zarząd Spółki do kreślenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części, f) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy. 2. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do: a) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dotychczasowa treść statutu Spółki § 8 brzmi następująco: § 8 1. Akcje mogą być umarzane w przypadku, gdy: a) uchwalone zostanie obniżenie kapitału zakładowego, b) Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń, oraz w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 2. Spółce nie wolno na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń Spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza oraz nabycie w celu umorzenia. 3. Jeśli akcje nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu 1 roku od dnia nabycia, muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. 4. Umorzenie bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego może być dokonane jedynie z czystego zysku. Proponowana treść statutu § 8 będzie brzmiała następująco: § 8 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 2. Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie dobrowolne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. 4. Akcje mogą być umarzane również przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową. 5. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz w przypadkach określonych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 6. Spółka nie może ustanawiać zastawu na akcjach własnych akcji, z wyłączeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych. Dotychczasowa treść statutu Spółki § 9 brzmi następująco: § 9 Zysk bilansowy przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji, przy czym Walne Zgromadzenie jest władne do wyłączenia całości lub części czystego zysku od podziału. Proponowana treść statutu § 9 będzie brzmiała następująco: § 9 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału 2. O przeznaczeniu zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego decyduje Walne Zgromadzenie. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy; b) kapitał rezerwowy lub fundusze celowe; c) podziału pomiędzy akcjonariuszy Spółki (dywidenda); d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Zysk bilansowy przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji, przy czym Walne Zgromadzenie jest władne do wyłączenia całości lub części czystego zysku od podziału. 4. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. 5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Dotychczasowa treść statutu Spółki §10 brzmi następująco: § 10 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. Spółkę w stosunkach prawnych z członkami Zarządu reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść statutu § 10 będzie brzmiała następująco: § 10 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Dotychczasowa treść statutu Spółki §11 brzmi następująco: § 11 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego. 2. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w wykonywaniu obowiązków z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej, przy czym do podjęcia takiej uchwały postanowień § 15 ust. 2 zdanie 2 nie stosuje się. Prezes Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach najwyżej na okres 14 dni. W tym czasie uprawniony podmiot podejmie uchwałę w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu. 3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. 4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarządu drogą uchwały. Proponowana treść statutu §11 będzie brzmiała następująco: § 11 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uchybia ich ewentualnym roszczeniom wynikającym z właściwego stosunku prawnego. 2. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w wykonywaniu obowiązków z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej, przy czym do podjęcia takiej uchwały postanowień § 15 ust. 2 zdanie 2 nie stosuje się. Prezes Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach najwyżej na okres 14 dni. W tym czasie uprawniony podmiot podejmie uchwałę w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach z ważnych powodów także przez walne zgromadzenie. 3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 4. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarządu drogą uchwały. Dotychczasowa treść statutu Spółki §12 brzmi następująco: § 12 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący 3. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Proponowana treść statutu §12 będzie brzmiała następująco: § 12 1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów, głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący. 3. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. 4. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz uchwały odpowiednich organów Spółki. Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Dotychczasowa treść statutu Spółki §13 brzmi następująco: § 13 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa. 4. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z Członków Zarządu. Proponowana treść statutu §13 będzie brzmiała następująco: § 13 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu działający samodzielnie lub dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 3. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego z Członków Zarządu. Dotychczasowa treść statutu Spółki §14 brzmi następująco: § 14 1. Rada Nadzorcza składa się od 3 do 7 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji, a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. 4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. 5. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Proponowana treść statutu §14 będzie brzmiała następująco: § 14 1. Rada Nadzorcza składa się od5 do 7 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji, a upływ kadencji nie wyłącza prawa powołania na następne kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. 4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. 5. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu), w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch. 6. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu. 7. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5-6 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. 8. Od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). 9. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w § 14 ust.8, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie. Dotychczasowa treść statutu Spółki §15 brzmi następująco: § 15 1. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w tajnym głosowaniu, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki przede wszystkim osobiście i w sposób łączny. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy w roku, a w miarę potrzeby częściej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący a w razie jego nieobecności inny Członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu. 4. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć w terminie najpóźniej 14 dni od daty zgłoszenia wniosku. Proponowana treść statutu §15 będzie brzmiała następująco: § 15 1. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego na swoim pierwszym posiedzeniu w tajnym głosowaniu, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy w roku, a w miarę potrzeby częściej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy jej Przewodniczący a w razie jego nieobecności inny Członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego niepowołania Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 4. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 5. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 6. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje. 7. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w Spółce funkcjonuje komitet audytu, którego skład, zadania oraz działalność jest regulowana przepisami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Dotychczasowa treść statutu Spółki §16 brzmi następująco: § 16 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie takiej samej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzenia. 2. Aby uchwały Rady Nadzorczej były ważne, wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady. 3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może postanowić, że wszyscy Członkowie lub część Członków Rady Nadzorczej pełni swoje funkcje nieodpłatnie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej pełnić będą swoje funkcje nieodpłatnie. Proponowana treść statutu §16 będzie brzmiała następująco: § 16 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie takiej samej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może postanowić, że wszyscy Członkowie lub część Członków Rady Nadzorczej pełni swoje funkcje nieodpłatnie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej pełnić będą swoje funkcje nieodpłatnie. Dotychczasowa treść statutu Spółki §17 brzmi następująco: § 17 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: 1) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz ich korekt, 2) ocena bilansu oraz rachunków zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, ocena sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, 3) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 4) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, 5) rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 6) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów z Członkami Zarządu, 7) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki. Proponowana treść statutu §17 będzie brzmiała następująco: § 17 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, c) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, oraz ustalanie ich wynagrodzenia oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich czynności, f) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, h) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy, i) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menadżerów w Spółce, j) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, lub delegowane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą. Dotychczasowa treść statutu Spółki §18 brzmi następująco: § 18 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od przedstawienia żądania wraz z projektami porządku obrad i projektami wnioskowanych uchwał. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie (wskazanym w ust. 2 niniejszego paragrafu) lub jeśli pomimo złożenia wniosku wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu i upływu wskazanego w nim terminu Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść statutu § 18 będzie brzmiała następująco: § 18 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. 3. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 5. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach prawa lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. 7. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 8. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Dotychczasowa treść statutu Spółki §19 brzmi następująco: § 19 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika. 2. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jeden wybrany przez to Zgromadzenie przedstawiciel akcjonariuszy. Przewodniczący powinien zostać wybrany przed przystąpieniem do realizacji porządku obrad. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera obrady Walnego Zgromadzenia, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, który przewodniczy do czasu wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść statutu § 19 będzie brzmiała następująco: § 19 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w miejscu wskazanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 3. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić o dopuszczeniu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w braku i tych osób Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza, posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na tym Walnym Zgromadzeniu. 5. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść statutu Spółki §20 brzmi następująco: § 20 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub inny organ zwołujący Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeśli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowana treść statutu § 20 będzie brzmiała następująco: § 20 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub inny organ zwołujący Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Dotychczasowa treść statutu Spółki §21 brzmi następująco: § 21 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, bez względu na liczbę reprezentowanych akcji. 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu ustanawiają surowsze warunki powzięcia uchwał. Proponowana treść statutu § 21 będzie brzmiała następująco: § 21 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał, bez względu na liczbę reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statutu nie stanowi inaczej. 2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu ustanawiają surowsze warunki powzięcia uchwał. Dotychczasowa treść statutu Spółki §22 brzmi następująco: § 22 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) ustanowienie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności, 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 3) podział zysków i pokrycie strat, 4) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, 5) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności, 8) udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, uczestniczenie w innych spółkach oraz łączenie spółek, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 11) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu pracy Rady Nadzorczej, 12) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Proponowana treść statutu §22 będzie brzmiała następująco: § 22 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podejmowanie uchwał o podziale zysku netto albo o pokryciu straty, określenie daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, c) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom z mocy przepisów prawa, g) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności, h) udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, uczestniczenie w innych spółkach oraz połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, i) rozwiązanie i likwidacja Spółki, j) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych (uprawniających do udziału w zysku) oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, k) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych, l) zmiana Statutu Spółki, m) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy Spółki, n) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu Rady Nadzorczej, o) podejmowanie uchwał lub przeprowadzanie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach, p) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Oprócz spraw wymienionych w § 22 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. Dotychczasowa treść statutu Spółki §23 brzmi następująco: § 23 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Proponowana treść statutu §23 będzie brzmiała następująco: § 23 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku. 3. Spółka tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowa treść statutu Spółki §24 brzmi następująco: § 24 Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok ubiegły oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Proponowana treść statutu §24 będzie brzmiała następująco: § 24 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz standardami rachunkowości. Dotychczasowa treść statutu Spółki §25brzmi następująco: § 25 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. 2. Koszty obciążające Spółkę w związku z jej utworzeniem i rejestracją wynoszą na dzień jej zawiązania 8.735,36 złotych. Na kwotę tę składają się koszty sporządzenia niniejszego aktu notarialnego wraz z wypisami, podatek od czynności cywilnoprawnych, wpis sądowy i opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Proponowana treść statutu §25 będzie brzmiała następująco: § 25 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz z zastrzeżeniem odrębnych postanowień Statutu. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. | |
