| W nawiązaniu, do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 18 marca 2022 r. w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zależnego, Zarząd All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka", “All In! Games”) informuje o zawarciu w dniu 24 marca 2022 r. warunkowej umowy przedwstępnej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa”) pomiędzy Spółką, jako sprzedającym, a jej podmiotem zależnym, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie („Ironbird”), jako kupującym. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Spółki oraz Ironbird, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w Umowie, do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującej 7 pracowników oraz 4 współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). Zawarcie Umowy stanowi realizację nowej Strategii rozwoju Spółki, ogłoszonej w dniu 27 października 2021 r., której jednym z filarów jest rozbudowa grupy kapitałowej Spółki, na którą składają się wyspecjalizowane spółki zależne, w tym prowadzące działalność deweloperską. Zgodnie z Umową, prawa do gier, które mają zostać przeniesione na Ironbird, na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa („Umowa sprzedaży ZCP”), obejmują: a) udostępnianą i rozpowszechnianą od 2020 r. grę komputerową wprowadzaną do obrotu pod nazwą handlową „Red Wings: Aces of the Sky” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z grą komputerową lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania, dystrybucji w formie cyfrowej i fizycznej; b) projekt gry komputerowej pod nazwą handlową „Red Wings: American Aces” wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia; c) projekt gry komputerowej pod roboczą nazwą „Project Raise” w wersji na komputery osobiste (PC) wraz ze wszelkimi elementami programistycznymi (w tym z kodem źródłowym), graficznymi oraz muzycznymi związanymi z tworzeniem gry komputerowej lub potrzebnymi do jej poprawnego funkcjonowania, aktualizowania i ukończenia. Zgodnie z Umową, cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została ustalona w kwocie 8.316.631,88 zł (osiem milionów trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100) („Cena Sprzedaży”). Zgodnie z Umową, Cena Sprzedaży powinna zostać zapłacona przez Ironbird na rzecz Spółki w trzech częściach, w następujących terminach: a) I część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w formie zaliczki, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia zawarcia Umowy; b) II część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) – w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Umowy sprzedaży ZCP, c) III część Ceny Sprzedaży w kwocie 4.316.631,88 zł (cztery miliony trzysta szesnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych 88/100) – w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia zawarcia Umowy sprzedaży ZCP. Zgodnie z Umową, Umowa sprzedaży ZCP zostanie zawarta po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: a) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Ironbird, b) Ironbird, pozyska środki w ramach procesu podwyższenia kapitału zakładowego w tej spółce, w wysokości równej co najmniej równowartości Ceny Sprzedaży; Zawarcie Umowy sprzedaży ZCP, nastąpić ma nie później niż 10 (dziesięć) dni roboczych od daty ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających. W przypadku, jeśli powyższe warunki zawieszające nie spełnią się do dnia 30 czerwca 2022 r., Umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu, a Spółka będzie zobowiązania do zwrotu uiszczonej przez Ironbird zaliczki. Po zbyciu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Spółka zamierza skupiać się przede wszystkim na prowadzeniu działalności i dalszym rozwoju jako spółka wydawnicza, z zastrzeżeniem możliwości kontynuowania prowadzenia ograniczonej działalności o charakterze developerskim. Główny przedmiot działalności Ironbird, jako podmiotu zależnego Spółki, stanowić ma, zgodnie z przyjętymi, długofalowymi zamierzeniami strategicznymi Spółki, produkcja gier komputerowych, które będą następnie wydawane na rynku we współpracy ze Spółką, jako ich wydawcą, a swoją działalność w tym zakresie Ironbird zamierza finansować poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym od nowych inwestorów finansowych lub branżowych bądź poprzez finansowanie dłużne. Ironbird jest spółką zależną od All In! Games S.A. Spółka posiada obecnie 100% udziału w kapitale zakładowym Ironbird. Zakłada się, ze w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w Ironbird, przeprowadzonego dla celów pozyskania finansowania na rozwój Ironbird, w tym nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, udział Spółki w kapitale zakładowym Ironbird, w perspektywie 12 miesięcy, ulegnie zmniejszeniu do poziomu nie mniejszego niż 60 % udziału w kapitale zakładowym tej Spółki. W związku z tym, że zawarcie Umowy sprzedaży ZCP uzależnione jest m. in. od wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad obejmującym punkt, dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. | |
