| Zarząd Infoscan S.A. („Emitent") informuje, iż w dniu 7 marca 2022 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną z GMZ.CO sp. z o.o. („GMZ.CO”) oraz sześcioma udziałowcami GMZ.CO (Udziałowcy GMZ.CO”)(„Umowa inwestycyjna”). Umowa inwestycyjna wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, że Emitent przeprowadzi emisję akcji nowej serii O w kapitale zakładowym, a nowo wyemitowane akcje zostaną objęte przez akcjonariuszy, w terminie do 15 kwietnia 2022 r. W przypadku nieziszczenia się ww. warunku Umowa inwestycyjna nie wchodzi w życie bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń przez którąkolwiek ze stron i żadnej ze stron nie będą przysługiwały żadne roszczenia związane z niedojściem do skutku Umowy inwestycyjnej. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników GMZ.CO, podjęło w dniu 3 grudnia 2021 r. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego GMZ.CO z kwoty 162.800,00 zł do kwoty 1.114.500,00 zł, tj. o kwotę 951.700,00 zł poprzez utworzenie 9.517 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł („Podwyższenie kapitału zakładowego GMZ.CO”). Zgodnie z intencją Udziałowców GMZ.CO oraz Emitenta, efektem inwestycji będzie realizacja - po ujawnieniu w Rejestrze Przedsiębiorców Podwyższenia kapitału zakładowego GMZ.CO – następujących czynności zmierzających do uzyskania przez Emitenta statusu jednostki dominującej, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (dla celów konsolidacji wyników metodą pełną), w stosunku do GMZ.CO: a. nabycie przez Emitenta 2.000 udziałów posiadanych przez Udziałowców GMZ.CO w kapitale zakładowym GMZ.CO oraz b. objęcie przez Emitenta 1.943 udziałów w Podwyższonym kapitale zakładowym GMZ.CO oraz ewentualne – na późniejszych etapach: c. przejęcie GMZ.CO i zaoferowanie Udziałowcom GMZ.CO akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta albo d. nabycie wszystkich udziałów w GMZ.CO i – w zamian za nabywane udziały – zaoferowanie Udziałowcom GMZO.CO akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta. W celu dokonania inwestycji, o której mowa powyżej, konieczne jest przeprowadzenie emisji akcji nowej serii O w kapitale zakładowym Emitenta i objęcia ww. akcji przez akcjonariuszy. Udziałowcy GMZ.CO oraz Emitent zobowiązali się, pod warunkiem ujawnienia w Rejestrze Przedsiębiorców Podwyższenia kapitału zakładowego GMZ.CO, do zawarcia Umowy (Umów) zbycia udziałów, na mocy której Udziałowcy GMZ.CO dokonają zbycia na rzecz Emitenta łącznie 2.000 udziałów w GMZ.CO wolnych od obciążeń („Udziały GMZ.CO”). Łączna cena nabycia Udziałów GMZ.CO wynosić będzie 2.000.016,98 zł i zostanie zapłacona przez Emitenta w gotówce (przelewem) każdemu z Udziałowców GMZ.CO w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia umowy zbycia udziałów, z zastrzeżeniem, że prawo własności udziałów przejdzie na Emitenta w momencie zapłaty ceny udziałowcowi, od którego będzie nabywał udziały. Umowy zbycia udziałów zostaną zawarte przez Emitenta z każdym z Udziałowców GMZ.CO w terminie nie później niż do dnia 15 maja 2022 r. W przypadku nieprzystąpienia przez któregokolwiek z Udziałowców GMZ.CO do umowy zbycia udziałów z Emitentem, Udziałowiec GMZ.CO będzie zobowiązany do zapłaty: a) Na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości ceny udziałów określonej przewidzianej dla umowy zbycia udziałów, która ma zostać zawarta przez danego Udziałowca GMZ.CO z Emitentem oraz b) Na rzecz pozostałych Udziałowców GMZ.CO kar umownych w wysokości ceny udziałów określonej w przewidzianej dla umów zbycia udziałów, które mają być zawarte przez pozostałych Udziałowców GMZ.CO z Emitentem oraz c) Na rzecz GMZ.CO kary umownej w wysokości 100.000 zł. GMZ.CO, Udziałowcy GMZ.CO oraz Emitent zobowiązali się do pozyskania wszelkich niezbędnych zgód korporacyjnych wymaganych do przeprowadzenia transakcji. W przypadku nieprzystąpienia przez Emitenta do którejkolwiek umowy zbycia udziałów z którymkolwiek Udziałowcem GMZ.CO, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty, na rzecz każdego z Udziałowców GMZ.CO kar umownych w kwocie odpowiadającej ustalonym cenom nabycia udziałów od poszczególnych Udziałowców GMZ.CO oraz kary umownej na rzecz GMZ.CO w wysokości 100.000 zł. Strony postanowiły, że w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, wypracują wspólnie warunki, na jakich dojdzie do zawarcia umów sprzedaży udziałów, przy czym – w zakresie zapewnień i gwarancji składanych przez Udziałowców GMZ.CO – każda umowa będzie zawierała jedynie oświadczenia o tym, że udziały istnieją, są w pełni opłacone i nie są przedmiotem praw osób trzecich ani roszczeń osób trzecich. Jednocześnie, Emitent zobowiązał się do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym GMZ.CO w ilości 1.943 udziałów za kwotę 2.500.000,00 do dnia 30 czerwca 2022 r. Strony zobowiązały się do przeprowadzenia wszelkich działań niezbędnych do podwyższenia kapitału zakładowego GMZ.CO skierowanego do Emitenta, a Emitent zobowiązał się do objęcia i opłacenia nowo wyemitowanych udziałów. W przypadku naruszenia zobowiązania, Umowa inwestycyjna określa kary umowne dla strony naruszającej ww. zobowiązanie w wysokości 100.000 zł. Umowa zawiera zapisy dotyczące prawa przyłączenia się do podwyższenia kapitału zakładowego GMZ.CO a także prawa przyłączenia się do zbycia udziałów GMZ.CO. | |
