| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 6 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-02-22 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| FIGENE CAPITAL S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy z Budimex S.A. dotyczącej sprzedaży udziałów spółki zależnej Emitenta – Magnolia Energy Sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 29/2021 z dnia 10 listopada 2021 r. oraz nr 39/2021 z dnia 30 grudnia 2021 r. niniejszym informuje, że w dniu 22 lutego 2022 r. zawarł z Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie umowę dotyczącą sprzedaży 100% udziałów spółki MAGNOLIA Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („MAGNOLIA Energy”, „SPV”, „Umowa”). W ramach SPV Emitent przygotował do realizacji projekt budowy farmy wiatrowej o łącznej mocy 7 MW, położony w województwie wielkopolskim, który jest projektem gotowym do budowy (ready-to-build, „RTB”). Projekt został pozyskany przez Emitenta w dniu 14 grudnia 2018 r. w ramach wniesienia udziałów w MAGNOLIA Energy aportem na poczet podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta, a wartość godziwa udziałów SPV w bilansie Emitenta wynosiła 22.100.000 zł. Na podstawie długoterminowej umowy sprzedaży energii elektrycznej (tzw. PPA), zapewniony został również odbiór i sprzedaż energii produkowanej przez realizowaną w ramach MAGNOLIA Energy farmę wiatrową, celem zapewnienia dostaw energii realizowanych poprzez spółkę zależną od Emitenta – FIGENE ENERGIA Sp. z o.o. do odbiorców zewnętrznych. Zgodnie z zawartą Umową łączna cena sprzedaży udziałów w spółce MAGNOLIA Energy Sp. z o.o. została określona na poziomie 22.152.000 zł. Tytułem zapłaty Emitent otrzymał na dzień zawarcia Umowy kwotę 19,3 mln zł. Ostateczne rozliczenie ceny nastąpi w oparciu o rzeczywiste dane wyprodukowanej i sprzedanej przez SPV energii i będzie płatne odpowiednio do dnia 28 lutego 2024 r., 28 lutego 2025 r. oraz 28 lutego 2026 r. Umowa reguluje również w sposób nieodbiegający od standardów rynkowych kluczowe dla realizacji Projektu gwarancje i zapewnienia Stron oraz sposób wyliczenia kwoty zatrzymanej tytułem części ceny zależnej od wyników produktywności farmy wiatrowej. . Zarząd Emitenta uznał niniejszą informację za poufną, z uwagi na istotną wartość niniejszej transakcji, potwierdzającą wartość godziwą sprzedawanych udziałów, a także pozyskanie w ocenie Zarządu w sposób najbardziej optymalny dla Grupy znaczących środków finansowych pozwalających na kontynuację celów strategicznych Grupy FIGENE. Przyjęty model transakcji pozwoli również Spółce na realizację założeń jej modelu biznesowego zakładającego pozyskiwanie energii elektrycznej z przygotowanych projektów dla odbiorców zewnętrznych. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-02-22 | Janusz Petrykowski | Prezes Zarządu | Janusz Petrykowski | ||
| 2022-02-22 | Radosław Gronet | Wiceprezes Zarządu | Radosław Gronet | ||
