ABG - STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA ABG S.A. I RADCOMP S.A. WRAZ Z UZASADNIENIEM

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2008

Data sporządzenia: 2008-04-17

Skrócona nazwa emitenta

ABG

Temat

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA ABG S.A. I RADCOMP S.A. WRAZ Z UZASADNIENIEM

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ABG S.A. rekomenduje akcjonariuszom ABG S.A. połączenie ABG S.A. ze spółką pod firmą: Producent Systemów Informatycznych RADCOMP Spółka Akcyjna oraz oddanie głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ABG S.A. zwołanym na 23 kwietnia 2008 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia. UZASADNIENIE ZARZĄDU ABG S.A. ODNOŚNIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA SPÓŁKI BIORĄCE UDZIAŁ W POŁĄCZENIU Spółka przejmująca Spółka pod firmą: ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 123a, 02-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000049592, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w wysokości 94.589.602 zł i NIP 521-012-32-37 [dalej: "ABG S.A." lub "Emitent"] Spółka przejmowana Spółka pod firmą: Producent Systemów Informatycznych RADCOMP Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Sokolniczej 34/38, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000004100, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w wysokości 8.470.000,00 zł i NIP 897-16-05-508 [dalej: "RADCOMP S.A."] SPOSÓB POŁĄCZENIA Połączenie [dalej: "Połączenie"] zostanie dokonane na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń ABG S.A. i RADCOMP S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienia całego majątku RADCOMP S.A. na ABG S.A.. W wyniku połączenia RADCOMP S.A. zostanie rozwiązana. Emitent jest właścicielem 8.470.000 akcji na okaziciela RADCOMP S.A. stanowiących 100 % kapitału zakładowego RADCOMP S.A. uprawniających do 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu RADCOMP S.A.. W związku z powyższym Połączenie zostanie dokonane przy uwzględnieniu przepisów art. 515 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego ABG S.A. oraz art. 516 § 1, § 5 i § 6 KSH tj. w oparciu o przepisy, które stosuje się w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA Połączenie jest kolejnym etapem restrukturyzacji organizacyjnej prowadzonej w Grupie Kapitałowej ABG S.A. po połączeniu ze spółką pod firmą: SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Jego celem jest uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i strategiczne działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta w tzw. "sektorze zdrowie". W strukturach organizacyjnych połączonej z ABG S.A. spółki pod firmą: SPIN S.A. funkcjonowała jednostka organizacyjna, w ramach której SPIN S.A. na bazie produktów własnych i w kooperacji z partnerami świadczyła usługi dla "sektora zdrowie". Po połączeniu ww. jednostka organizacyjna weszła w skład struktury organizacyjnej połączonych firm. Po nabyciu 100 % akcji RADCOMP S.A., Zarząd ABG S.A. podjął czynności zmierzające do zwiększenia efektywności współpracy i bardziej ścisłego powiązania działalności prowadzonej przez ww. spółkę i po dokonaniu analizy uwarunkowań i zamierzeń strategicznych uznał iż połączenie Emitenta i RADCOMP S.A. będzie optymalnym rozwiązaniem dla osiągnięcia celów strategicznych w zakresie prowadzonej działalności w sektorze zdrowie oraz efektów planowanych do osiągnięcia przy podejmowaniu decyzji o restrukturyzacji spółek należących do Grupy Kapitałowej ABG S.A. Połączenie stanowić będzie jedynie potwierdzenie aktualnego charakteru ścisłej współpracy między ABG S.A. i RADCOMP S.A. i niewątpliwie wpłynie na poprawę procesów organizacyjno-zarządczych, produkcyjnych i handlowych w ramach Grupy Kapitałowej ABG S.A. PODSUMOWANIE Przesłanki strategiczne, ekonomiczne oraz finansowe zdaniem Zarządu ABG S.A. stanowią uzasadnienie do podjęcia decyzji o połączeniu ABG S.A. z RADCOMP S.A.. Zarząd ABG S.A. rekomenduje akcjonariuszom ABG S.A. połączenie ABG S.A. z RADCOMP S.A. oraz oddanie głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ABG S.A. zwołanym na 23 kwietnia 2008 r. za podjęciem uchwały w sprawie połączenia ABG S.A. z RADCOMP S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-04-17 Karol Cieślak Wiceprezes Zarządu

2008-04-17 Tomasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu