SKYLINE INVESTMENT S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2008

Data sporządzenia: 2008-04-17

Skrócona nazwa emitenta

SKYLINE INVESTMENT S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Skyline Investment S.A. informuje, ze w dniu 17 kwietnia 2008 r. otrzymał informację o podpisaniu w dniu 16 kwietnia 2008 r. przez spółkę zależną Skyline Development Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) umowy pożyczki z osobami fizycznymi (Pożyczkodawca) na łączną kwotę 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). Pożyczka jest przeznaczona na spłatę części zobowiązań Skyline Development Sp. z o.o. w stosunku do Budrem Development Sp. z o.o. z tytułu zawartej 31 grudnia 2007 r. pomiędzy Skyline Development Sp. z o.o. a Budrem Development Sp. z o.o. "Umowy sprzedaży praw i przeniesienia zobowiązań z umowy przedwstępnej", której przedmiotem jest sprzedaż przez Budrem Development Sp. z o.o. wszelkich praw wynikających z umowy przedwstępnej zakupu nieruchomości o łącznej powierzchni około 74,9646 ha w gminie Dorohusk (Nieruchomość). Spłata pożyczki ma nastąpić do dnia 15 lipca 2008 r. Z tytułu udzielonej pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki ustalone na warunkach rynkowych. Umowa nie przewiduje kar umownych oraz zabezpieczeń. Szczegółowe warunki umowy: 1. Do dnia 31 maja 2008 r. Pożyczkodawca ma prawo żądać aby Pożyczkobiorca przeniósł na Pożyczkodawcę udział w wysokości 35% w prawie własności Nieruchomości za cenę (Cena) obliczoną wg ustalonego algorytmu (łączna powierzchnia Nieruchomości przeznaczonej do sprzedaży wyrażona w m2 x 0,35 x 18 zł za m2 netto); 2. Obowiązek przeniesienia przez Pożyczkobiorcę wyżej wymienionego udziału nastąpi w terminie 14 dni od dnia nabycia przez Pożyczkodawcę prawa własności Nieruchomości; 3. Obowiązek Pożyczkobiorcy przeniesienia na rzecz Pożyczkodawcy 35% udziału w prawie własności Nieruchomości pozostaje również w przypadku gdy Pożyczkobiorca nabędzie tylko część Nieruchomości; 4. Na poczet Ceny zostanie zaliczona nie spłacona kwota pożyczki udzielonej Pożyczkobiorcy. 5. Różnica pomiędzy Ceną a kwotą niespłaconej pożyczki zostanie wpłacona na konto bankowe Pożyczkobiorcy 6. Pożyczkodawca w każdej sytuacji ma prawo domagać się spłaty pożyczki w pieniądzu w całości lub w części, która nie została rozliczona na zasadach określonych w pkt 4 powyżej. 7. W przypadku gdy w dniu zawarcia umowy przeniesienia 35% udziałów w prawie własności Nieruchomości przeznaczonej do sprzedaży, Nieruchomość będzie obciążona jakimkolwiek prawem lub prawami osób trzecich lub Pożyczkobiorca będzie zalegał z zapłatą zobowiązań, do których stosuje się przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa, a Pożyczkodawca mimo tego zdecyduje się na zawarcie umowy przeniesienia 35% udziałów w prawie własności Nieruchomości Sprzedawanej, Pożyczkodawca będzie uprawniony do zapłaty odpowiedniej części Ceny bezpośrednio wierzycielom lub wierzycielowi Pożyczkobiorcy. Kwota zapłacona wierzycielowi lub wierzycielom zostanie zaliczona na poczet Ceny, na co Pożyczkobiorca wyraża zgodę. 8. W przypadku gdy po przeniesieniu przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy 35% udziałów w prawie własności Nieruchomości Sprzedawanej, jedna ze Stron będzie zainteresowana zbyciem Nieruchomości Sprzedawanej, druga Strona zobowiązuje się przystąpić do takiej umowy pod warunkiem właściwego zabezpieczenia płatności oraz pod warunkiem, że cena za 1 m2 Nieruchomości Sprzedawanej nie będzie niższa niż ustalona cena minimalna. 9. W przypadku gdy Pożyczkobiorca nie nabędzie prawa własności Nieruchomości z przyczyn leżących po stronie zbywcy Nieruchomości, Pożyczkobiorca przekaże Pożyczkodawcy 35% wszelkich kar umownych i odszkodowań jakie otrzyma od zbywcy Nieruchomości, w terminie 7 dni od otrzymania tych należności. Pożyczkobiorca zobowiązuje się do dołożenia najwyższej staranności w dochodzeniu kar umownych i odszkodowań, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. 10. Strony zobowiązują się w terminie 7 dni od dnia podpisania niniejszej Umowy do potwierdzenia postanowień niniejszej Umowy w formie aktu notarialnego w taki sposób aby zobowiązanie Pożyczkobiorcy do przeniesienia na Pożyczkodawcę udziału w wysokości 35% w prawie własności Nieruchomości, miało charakter umowy przedwstępnej. 11. Akt notarialny, o którym mowa w pkt 10 powyżej zawierać będzie dodatkowo oświadczenie Pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie obowiązku zwrotu całej kwoty udzielonej pożyczki wraz z oprocentowaniem. Umowę zakwalilfikowano jako znaczącą z uwagi na wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SKYLINE INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SKYLINE INVESTMENT S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-797 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok 3b

(ulica) (numer)

22 / 859 17 80 22 / 859 17 90

(telefon) (fax)

[email protected] www.skyline.com.pl

(e-mail) (www)

951-17-74-724 012865877

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-04-17 Jerzy Rey Prezes Zarządu Jerzy Rey

2008-04-17 Jarosław Tomczyk Członek Zarządu Jarosław Tomczyk