| Warszawa, 22 kwietnia 2008 r. MEDIATEL SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MediaTel SA zwołane na 26.05.2008 r. Raport bieżący nr 32/2008 Na podstawie § 39 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych MEDIATEL SA ("Spółka") informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki MEDIATEL SA zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym będzie podejmowana uchwała o połączeniu, na dzień 26 maja 2008r, na godz. 11:00 w Warszawie, adres: ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa. Przewidywany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1)Otwarcie Zgromadzenia. 2)Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał. 4)Wybór komisji Skrutacyjnej. 5)Przyjęcie porządku obrad. 6)Podjecie uchwały w sprawie połączenia MEDIATEL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie ze spółką ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 31 marca 2008r oraz w przedmiocie zmian statutu Spółki. 7)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 8)Wolne wnioski 9)Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z punktem 6 porządku obrad Zarząd podaje do wiadomości akcjonariuszy treść projektowanych zamian w statucie Spółki MEDIATEL. 1.Uchyla się treść postanowienia § 2 Statutu Spółki, posiadającego następujące brzmienie: "Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "SM-MEDIA", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 26797 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy." 2.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez nową emisję 3 921 715 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji na okaziciela serii H (Emisja Połączeniowa), które Spółka wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej – ELTERIX HOLDING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach planowanego połączenia przez przejęcie, zmienia się treść § 7 Statutu Spółki nadając mu w miejsce dotychczasowej następującą treść: " §7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 728.503,00 zł (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzy złotych) i dzieli się na 8.642.515(słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące pięćset piętnaście) akcji o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, w tym: a)625.000 (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria A, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, b)75.300 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria B, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, c)35.000 (słownie: trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria C, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, d)1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria D, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja. e)500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria E, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja. f)300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria F, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, g)1.385.500 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych, oznaczonych jako seria G, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja, h)3 921 715 (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, oznaczonych jako seria H, o wartości nominalnej 20 (słownie: dwadzieścia) groszy każda akcja." 3.W § 9 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie: " 3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa i inne papiery wartościowe." otrzymuje nowe brzmienie: "3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz inne obligacje i papiery wartościowe." 4.W § 15 ust. 3 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie: "3 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych. Treść Regulaminu Zarządu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych" otrzymuje nowe brzmienie: "3.Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych. Treść regulaminu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych" 5.W § 16 pkt. 5 Statutu Spółki dotychczasowe brzmienie: " 5.emisja obligacji, obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa," otrzymuje nowe brzmienie: "5.emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,". 6.Uchyla się w całości treść postanowienia § 19 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "1.Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, licząc od dnia przekształcenia Spółki". Sprawy organizacyjno-prawne: Zgodnie z treścią art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183 poz. 1538 ze zm.) uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze z akcji imiennych, którzy zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela, którzy złożą w siedzibie Spółki, adres: ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa, świadectwa depozytowe w przepisanej formie i treści, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 19 maja 2008 r do godz. 16.00 i nie odbiorą ich przed terminem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w dniach 20 maja 2008 r do 23 maja 2008 r. w siedzibie Spółki MEDIATEL, adres: ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zarząd MEDIATEL informuje, że akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w wyciągu. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki MEDIATEL nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd MEDIATEL SA informuje, że zapoznanie się z dokumentami wymienionymi w art. 505 Kodeksu spółek handlowych możliwe będzie w siedzibie Spółki MEDIATEL - adres: ul. Wspólna 61, 00-687 Warszawa; w terminie od dnia 21 kwietnia 2008r. do dnia 23 maja 2008r. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Marcin Kubit Prezes Zarządu MediaTel SA Marek Nowakowski Członek Zarządu MediaTel SA | |
