| Na podstawie art. 402 w związku z art. 395 § 1 i art. 399 ksh, art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zarząd CP Energia S.A. na podstawie uchwały Zarządu nr 12/2008 z dnia 24 kwietnia 2008r. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 10 czerwca 2008r., o godz. 11:00 w Bussines Center Club – Pałac Lubomirskich, Plac Żelaznej Bramy nr 10 (00-136 Warszawa), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie Porządku Obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2007. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2007. 8. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty wykazanej przez Spółkę. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2007. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2007. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2007. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego z działalności grupy kapitałowej za rok 2007. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I w formie subskrypcji zamkniętej z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Planowany dzień ustalenia prawa poboru 2 lipca 2008 roku. 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie dematerializacji akcji serii I, praw do akcji serii I oraz praw poboru akcji serii I. 15. Podjęcie uchwal w sprawie zmiany treści §§ 4 i 5 statutu Spółki oraz dodania § 13a do statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu na skutek jego zmian podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 17. Zamknięcie obrad. Wobec zamieszczonego w porządku obrad projektu zmian treści Statutu stosownie do art. 402 § 2 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych wskazuje się, że dotychczasowa treść § 4 ust. 1 statutu Spółki brzmi w sposób następujący: "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: (1) 37.20.Z Przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane, (2) 40.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej, (3) 40.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej, (4) 40.13.Z Dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej, (5) 40.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych, (6) 40.22.Z Dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym, (7) 40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), (8) 40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), (9) 41.00.A Pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej, (10) 41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody, (11) 45.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne, (12) 45.12.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, (13) 45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, (14) 45.21.B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych, (15) 45.21.C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych, (16) 45.21.D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, (17) 45.21.E Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych, (18) 45.21.F Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych, (19) 45.21.G Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych, (20) 45.22.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, (21) 45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych, (22) 45.23.B Roboty nawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych, (23) 45.24.A Budowa portów morskich, (24) 45.24.B Budowa pozostałych obiektów inżynierii wodnej, (25) 45.25.A Stawianie rusztowań, (26) 45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem, (27) 45.25.C Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych, (28) 45.25.D Wykonywanie robót budowlanych murarskich, (29) 45.25.E Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, (30) 45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli, (31) 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych, (32) 45.31.C Instalowanie d¼wigów osobowych i towarowych oraz ruchomych schodów, (33) 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych, (34) 45.32.Z Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych, (35) 45.33.A Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych, (36) 45.33.B Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, (37) 45.33.C Wykonywanie instalacji gazowych, (38) 45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, (39) 51.51.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych, (40) 51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, (41) 51.53.A Sprzedaż hurtowa drewna, (42) 51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, (43) 51.54.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, (44) 51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, (45) 51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, (46) 51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, (47) 60.30.Z Transport rurociągowy, (48) 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (49) 74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingiem, (50) 74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego, (51) 74.20.B Działalność geologiczna, poszukiwawczo-rozpoznawcza, (52) 74.20.C Działalność geodezyjna i kartograficzna, (53) 74.30.Z Badania i analizy techniczne, (54) 93.05.Z Działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana." Proponowana zmiana polega na zmianie w całości § 4 ust. 1 statutu i nadanie mu następującego brzmienia: "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: (1) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne; (2) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych; (3) 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej; (4) 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej; (5) 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej; (6) 35.14.Z Handel energią elektryczną; (7) 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych; (8) 35.22.Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym; (9) 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym; (10) 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych; (11) 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody; (12) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; (13) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę; (14) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno- inżynierskich; (15) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych; (16) 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej; (17) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli; (18) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych; (19) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych; (20) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane; (21) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane; (22) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych; (23) 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej; (24) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; (25) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych; (26) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; (27) 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych; (28) 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali; (29) 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego; (30) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego; (31) 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych; (32) 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów; (33) 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu; (34) 49.41.Z Transport drogowy towarów; (35) 49.50.A Transport rurociągami paliw gazowych; (36) 49.50.B Transport rurociągowy pozostałych towarów; (37) 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja; (38) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; (39) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; (40) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych; (41) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury; (42) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; (42) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania; (43) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne; (44) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe; (45) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; (46) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana"; Wobec zamieszczonego w porządku obrad projektu zmian treści Statutu stosownie do art. 402 § 2 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych wskazuje się, że dotychczasowa treść § 5 ust.1, ust. 1a i ust. 1 b statutu Spółki brzmi w sposób następujący: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 14.800.001,00-zł (czternaście milionów osiemset tysięcy jeden) złotych i nie więcej niż 17.800.001 (siedemnaście milionów osiemset tysięcy jeden) złotych i dzieli się na nie mniej niż 14.800.001 (czternaście milionów osiemset tysięcy jeden) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,0 (jeden) złoty każda, w tym: • 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), • 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), • 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy), • 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy), • 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy)". • nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 3.000.000 (trzech milionów). 1a. Określa się wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, na kwotę nie wyższą niż 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych. Akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z Obligacji zamiennych serii A. 1b. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 868000,- (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 868000,- (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 1,0 (jeden) złotych każda. Akcje Serii H obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Serii A." Proponowana zmiana polega na uchyleniu treści ust. 1a, zmianie oznaczenia dotychczasowego ustępu 1b na ust. 1a i zmianie ust. 1 polegającej na nadaniu mu następującego brzmienia: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 19.760.726,00-zł (dziewiętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) złotych i nie więcej niż 23.712,870 (dwadzieścia trzy miliony siedemset dwanaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt) złotych i dzieli się na nie mniej niż 19.760.726,00-zł (dziewiętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,0 (jeden) złoty każda, w tym: • 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), • 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), • 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 7.300.000 (siedem milionów trzysta tysięcy), • 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy), • 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy); • 1.960.725 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 1.960.725 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia pięć); • 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 01 (jeden) do 3.000.000 (trzech milionów); • nie więcej niż 3.952.145 (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 01 (jeden) do co najwyżej 3.952.145 (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące sto czterdzieści pięć). 1a. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 868000,- (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 868000,- (osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 1,0 (jeden) złotych każda. Akcje Serii H obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Serii A." Wobec zamieszczonego w porządku obrad projektu zmian treści Statutu stosownie do art. 402 § 2 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych wskazuje się, że do statutu Spółki dodaje się § 13 a o treści następującej "Tryb umarzania dokumentów papierów wartościowych: 1. Dokument wydany przez Spółkę w przypadku jego utraty lub zniszczenia może ulec umorzeniu, na wniosek osoby uprawnionej. 2. Wniosek o umorzenie utraconego lub zniszczonego papieru wartościowego powinien zawierać: a) dane jednoznacznie identyfikujące jego posiadacza, osoby uprawnionej; b) dane jednoznacznie identyfikujące dokument papieru wartościowego, w szczególności nazwę, serię, numer, a w przypadku odcinków zbiorowych - liczbę papierów wartościowych na którą opiewa dokument; c) wskazanie okoliczności w jakich nastąpiła utrata lub zniszczenie dokumentu papieru wartościowego. 3. Decyzję o umorzeniu utraconego lub zniszczonego dokumentu papieru wartościowego podejmuje Zarząd. 4. Wydanie duplikatu utraconego lub zgubionego dokumentu papieru wartościowego wymaga uprzedniego ogłoszenia przez Spółkę o jego zniszczeniu lub utracie na koszt wnioskującego ." Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być – pod rygorem nieważności – udzielone na piśmie. Zgodnie z art. 406 kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 i 10 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje uprawnionym z akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki, przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające upoważnienie posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. W treści świadectwa podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza, iż na okres od wydania świadectwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonał blokady akcji wymienionych w świadectwie. Świadectwa depozytowe należy składać w Spółce, w Biurze Spółki przy ul. Królewskiej nr 16, w terminie do dnia 03 czerwca 2008r., w godzinach 9.00 – 17.00. W myśl art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w Spółce, przy ul. Królewskiej nr 16 od 05 czerwca 2008r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia. Na podstawie art. 68 ustawy o rachunkowości Sprawozdanie finansowe CP Energia za rok 2007 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe z działalności grupy kapitałowej, opinia wraz z raportem biegłego rewidenta będą udostępnione akcjonariuszom w siedzibie Spółki na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Podstawa prawna § 39 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
