| Zarząd Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach zarejestrowanego w dniu 24.01.2002 r. w Sądzie Rejonowym, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Katowicach pod numerem KRS 0000080906, działając na podstawie art.402 §1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje w dniu 20 czerwca 2005 r. o godz.1100 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Zarządu Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2004 r. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przekazania zysku z lat ubiegłych oraz przeniesienia Funduszu Wspierania Zakupu Akcji na kapitał zapasowy Spółki. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za rok 2004. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za rok obrotowy 2004. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. 12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2004 r. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. 14. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. 15. Informacja Zarządu i Rady Nadzorczej dotycząca stosowania Dobrych Praktyk w spółkach publicznych oraz przyjęcie uchwały o ich stosowaniu przez Walne Zgromadzenie. 16. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Spółki oraz uchwały o zmianie Statutu i warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Uchwała ta zostanie wprowadzona do Statutu postanowieniem § 7b w brzmieniu: "§ 7b 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 900 000 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych), poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 90 000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii D w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20.06.2005 roku ("Warranty"). 2. Posiadacze Akcji serii D uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, począwszy od dywidendy za rok, w którym akcje serii D zostały wyemitowane. 3. Prawo poboru Akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone. 4. Prawo objęcia Akcji serii D będzie przysługiwać posiadaczom Warrantów na następujących warunkach 1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 10 zł (słownie: dziesięć złotych), 2) datę zapisów na akcje serii D określi Zarząd Spółki. 5. Termin wykonania prawa objęcia Akcji serii D upływa dnia 31.12.2009 roku." Uzasadnienie Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii D leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do wykonania uprawnień nabytych przez osoby w wyniku realizacji programu motywacyjnego zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Program ten ma na celu powiązanie części motywacyjnej wynagrodzeń kluczowych pracowników z wynikami osiąganymi przez Spółkę i tym samym wpłynięcie na wzrost jej wartości. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (kapitał docelowy) oraz pozbawienia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części. W Statucie Spółki po § 7 dodaje się § 7a w brzmieniu: "§ 7a 1. Zarząd może na podstawie upoważnienia udzielonego w trybie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie do dnia 20.06.2008 roku uchwalać podwyższenie kapitału zakładowego, łącznie o kwotę nie większą niż 8.250.000 zł(słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C i następnych serii, z wyłączeniem serii D, obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne. 2. Warunkiem skuteczności uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału w sposób opisany w ust. 1, jest zgoda Rady Nadzorczej na przeprowadzenie danej emisji, w tym cenę emisyjną akcji ustaloną przez Zarząd. 3. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym będą emitowane w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze subskrypcji otwartej. Zarząd może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną lub usługową. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części. 5. Posiadacze Akcji serii C i kolejnych uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, począwszy od dywidendy za rok w którym akcje serii C i kolejnych zostały wyemitowane." Uzasadnienie Podwyższenie kapitału w drodze kapitału docelowego ma na celu zwiększyć możliwość pozyskania środków po jak najbardziej korzystnym dla akcjonariuszy i Spółki koszcie. Scedowanie uprawnień na Zarząd pozwoli elastycznie dokonać wyżej wymienionych czynności przy jednoczesnym nadzorze przedstawicieli akcjonariuszy tj. Rady Nadzorczej. Pozwoli to również na korzystniejsze dostosowanie terminów przyszłych emisji do rozwoju i potrzeb Spółki. Dzięki tejże uchwale Zarząd Spółki będzie mógł pozyskać inwestora, którego wejście do Spółki zwiększy jej wartość i poprawi efektywność działania. Wybór inwestora strategicznego jest priorytetem. W wyniku bezpośrednich związków z dużą grupą branżową Spółka uzyska możliwość niższego kosztu pozyskania kapitałów, wyższą wiarygodność i szerszy dostęp do dużych przetargów i technologii. W przypadku nie objęcia części bąd¼ całej emisji przez inwestora branżowego Spółka będzie mogła skierować emisję do dużych inwestorów. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C i kolejnych leży w interesie Spółki, albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do wykonania uprawnień pozwalających na realizację powyższych założeń. 18. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 19. Zamknięcie obrad. Zgodnie z art.406 § 3 KSH imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w sekretariacie Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Mickiewicza 15 w godzinach 8.00-15.00 (tel.20-08-241). Zarząd Energomontażu-Południe S.A. | |
