| Warszawa, 6 marca 2008 r. MEDIATEL SA Umowa nabycia wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. Raport bieżący nr 16/2008 Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, MediaTel SA (Kupujący) informuje, że w dniu 5 marca 2008 r. zawarł umowę z Premium Internet S.A. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) na nabycie wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. Przedmiot umowy Wybrane składniki przedsiębiorstwa obejmują: prawa i obowiązki z umów oraz inne prawa i rzeczy ruchome wchodzące w skład przedsiębiorstwa Premium Internet S.A., które związane są z obsługą terminacji międzynarodowego ruchu telekomunikacyjnego przychodzącego do ("international voice termination") i do których należą: (i) infrastruktura telekomunikacyjna, (ii) oprogramowanie oraz pozostała infrastruktura, oraz (iii) umowy z kontrahentami. Cena zakupu wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. wynosi 10.400.000 PLN (słownie: dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych) i będzie powiększona o należny podatek, płatna w następujący sposób: - kwota 2.000.000 (dwa miliony) złotych, zostanie zdeponowana na rachunku escrow. - 2.000.000 (dwa miliony) złotych w dniu przypadającym sześć miesięcy po dniu spełnienia wszystkich warunków zawieszających; - 2.000.000 (dwa miliony) złotych do dnia 31 grudnia 2008 r.; - 4.400.000 (cztery miliony czterysta) złotych – w wyemitownych dla Sprzedającego 440 000 akcjach na okaziciela MediaTel SA o wartości nominalnej 0,20 zł za jedną akcję za cenę emisyjną równą 10 zł. Oferta objęcia akcji winna zostać złożona Sprzedającemu w terminie do dnia 31 sierpnia 2008 r., lub do dnia przypadającego sześć miesięcy po dniu ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających. Kupujący zobowiązany będzie do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Opcje : 1. Po dwunastu miesiącach od daty objęcia akcji przez Sprzedającego, przez okres kolejnych dwunastu miesięcy, Sprzedający uprawniony będzie do realizacji opcji PUT za cenę 10,00 (dziesięć) złotych za akcję. 2. Po osiemnastu miesiącach od daty objęcia akcji przez Sprzedającego, przez okres kolejnych sześciu miesięcy, podmiot wskazany przez Kupującego będzie uprawniony do realizacji opcji CALL za cenę za jedną Akcję, równą większej z kwot: (i) 12,00 (dwanaście) złotych, bąd¼ (ii) średniej ceny jednej akcji na rynku regulowanym (podczas 20 notowań bezpośrednio przed datą realizacji opcji), pomniejszonej o 10%. Warunki zawieszające: 1. Uzyskanie przez Kupującego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie wybranych składników przedsiębiorstwa Premium Internet S.A. 2. Zawarcie umowy rachunku escrow tj. umowy pomiędzy Sprzedającym, Kupującym, Netia oraz agentem escrow dotyczącą zasad i warunków prowadzenia rachunku escrow oraz między innymi zasad i warunków wypłaty pierwszej raty. Dodatkowe zobowiązania W przypadku, gdy nie dojdzie do objęcia akcji przez Sprzedającego z przyczyn niezależnych od Stron - Kupujący będzie zobowiązany do uiszczenia na rzecz Sprzedającego kwoty 4.400.000 złotych, 1. z przyczyn leżących po stronie Kupującego - Kupujący będzie zobowiązany uiszczenia na rzecz Sprzedającego kwoty stanowiącej iloczyn liczby akcji (440.000) oraz wyższej z kwot: (i) 12,00 (dwanaście) złotych, bąd¼ (ii) średniej ceny jednej akcji Kupującego obliczonej jako średnia arytmetyczna kursu zamknięcia akcji Kupującego odnotowanych na rynku regulowanym podczas 12 notowań bezpośrednio przed tą datą, pomniejszonej o 10%; 2. z przyczyn leżących po stronie akcjonariuszy Kupującego - Kupujący będzie zobowiązany do uiszczenia na rzecz Sprzedającego wyższej z kwot: (i) kwoty 5.280.000 złotych, lub (ii) kwoty stanowiącej równowartość iloczynu liczby akcji (tj. 440.000) oraz 12,00 (dwunastu) złotych powiększonych o 50% różnicy pomiędzy 12,00 złotymi a średnią ceną jednej akcji Kupującego obliczoną jako średnia arytmetyczna kursu zamknięcia akcji Kupującego odnotowanych na rynku regulowanym podczas 12 notowań bezpośrednio przed tą datą. 3. z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Sprzedającego - Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Sprzedającego, w terminie 12 miesięcy po tej dacie, kwoty 4.400.000 złotych. Kary umowne Za naruszenie umowy przez każdą ze stron przyjęto karę umowną w wysokości 100.000 złotych za każde naruszenie z możliwością uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. MediaTel uzyskał zgodę Rady Nadzorczej MediaTel SA na zawarcie niniejszej umowy dotyczącej nabycia wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą stanowi wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Nabycie wydzielonych składników przedsiębiorstwa Premium Internet S.A. stanowi element realizacji strategii MediaTel SA obejmującej m.in. czynny udział w procesie konsolidacji na rynku telekomunikacyjnym poprzez nabycia i przejęcia innych operatorów. Na bazie powyższych wydzielonych składników przedsiębiorstwa Premium Internet, MediaTel uzyska dostęp do punktów styku z ponad 100 międzynarodowymi operatorami telekomunikacyjnymi. Pozyskane w ramach powyższej transakcji elementy przybliżają Mediatel SA do zajęcia czołowej w kraju pozycji na rynku hurtowego handlu ruchem telekomunikacyjnym. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Marcin Kubit Prezes Zarządu MediaTel SA Marek Nowakowski Członek Zarządu MediaTel SA | |
