| Treść: Podstawa prawna: Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). Węgierska Spółka Akcyjna Przemysłu Naftowego i Gazu (zwana dalej MOL) niniejszym przekazuje pełen harmonogram Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki MOL Węgierska Spółka Akcyjna Przemysłu Naftowego i Gazownictwa MOL (H-1117 Budapeszt, Október huszonharmadika u. 18.) zwołuje ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY o godzinie 10:00, 27 kwietnia 2006 roku (czwartek) w hotelu Helia Danubius Thermal & Conference (XIII. Budapeszt, Kárpát u. 62-64) Rada Dyrektorów zwołuje zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy o następującym harmonogramie: 1. Zamknięcie roku biznesowego 2005: • Raport Rady Dyrektorów o przedsięwzięciach biznesowych opisanych w Ustawie o Rachunkowości, prezentacja propozycji oświadczeń finansowych (spółki macierzystej oraz spółek zależnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętych przez Unię Europejską) oraz podział zysków po opodatkowaniu, • Raport audytorów z raportu za 2005 rok, oświadczenie końcowe, • Raport Rady Nadzorczej z raportów za 2005 rok oraz propozycja podziału zysków po opodatkowaniu, • Decyzje odnośnie raportów finansowych Spółki za 2005 rok zgodnie z Ustawą o Rachunkowości (spółki macierzystej oraz spółek zależnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej), podział zysków po opodatkowaniu, wysokość dywidendy • Decyzje dotyczące przyjęcia deklaracji o dobrych praktykach (Corporate Governance), 2. Wybór audytora oraz uzgodnienie jego wynagrodzenia 3. Autoryzacja przez Radę Dyrektorów odnośnie przejęcia akcji własnych 4. Zmiana nazwy spółki, siedziby spółki, oddziałów spółki, oraz zakresu działalności a także naniesienie odpowiednich poprawek w Umowie Spółki w artykule 3 (Nazwa spółki), artykule 4 (Siedziba spółki) oraz artykule 5 (Zakres działalności) 5. Zmiany w Umowie Spółki: • Poprawki do artykułów odnoszących się do zwołania oraz procedury Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; rejestracja akcjonariuszy lub udziałowców powierniczych; pełnomocników akcjonariuszy; zamknięcie rejestracji akcji oraz blokowanie akcji w następstwie zamknięcia rejestracji akcji • Poprawki artykułów odnoszących się do Rady Dyrektorów oraz Rady Nadzorczej • Autoryzacja Rady Dyrektorów w Umowie Spółki do zmiany nazwy spółki, siedziby spółki, siedziby oddziałów oraz spółek zależnych, a także zakresu zadań Spółki, znajdujących się poza główną działalnością, • Poprawki w artykułach odnoszących się do wypłaty dywidendy. 6. Przyjęcie poprawionego regulaminu Rady Nadzorczej. 7. Powołanie komitetu audytowego złożonego z niezależnych członków Rady Nadzorczej. 8. Uzgodnienie zasad i ram długofalowego programu motywacyjnego dla pracowników wyższego szczebla. Jeśli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie będzie miało kworum o ogłoszonej dacie i godzinie, Rada Dyrektorów zwoła powtórnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z takim samym harmonogramem, w tym samym miejscu tego samego dnia (27 kwietnia 2006 roku) o godzinie 11:00. W przypadku ponownie zwoływanych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy powinny one mieć kworum w odniesieniu do kwestii znajdujących się pierwotnie w harmonogramie, niezależnie od liczby obecnych bąd¼ nieobecnych akcjonariuszy. Dokumenty i propozycje związane z harmonogramem zgromadzenia będą dostępne po potwierdzeniu praw akcjonariuszy począwszy od 29 marca 2006 r. w Biurze Akcjonariuszy KELLER Rt. (pod adresem 1075 Budapeszt, Asbóth u. 9-11) dowolnego dnia roboczego między godzinami 9:00 a 15:00, bąd¼ mogą zostać odebrane osobiście na miejscu nadzwyczajnego zgromadzenia w dniu 27 kwietnia 2006 r. Warunki udziału i wykonania prawa do głosu podczas nadzwyczajnego zgromadzenia: Akcjonariusze zostaną uprawnieni do wykonania swojego prawa głosu jedynie jeśli zarejestrują się w Rejestrze Akcjonariuszy co najmniej 8 (osiem) dni roboczych przed datą rozpoczęcia nadzwyczajnego zgromadzenia (tzn. 14 kwietnia 2006 r.). Zgodnie z instrukcją Rady Dyrektorów, KELER Rt. zamknie Rejestr Akcjonariuszy o godz. 15:00 dnia 14 kwietnia 2006 r. i nie przyjmie żadnego wniosku rejestracyjnego do dnia 28 kwietnia 2006 r. Dniem zapisu identyfikacji akcjonariuszy będzie 13 kwietnia 2006 r. Depozytariusz będzie odpowiedzialny za zarejestrowanie akcjonariuszy w Rejestrze Akcjonariuszy zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od takich akcjonariuszy. Depozytariusz przekaże akcjonariuszom informacje dotyczące nieprzekraczalnych terminów przekazanych depozytariuszowi. Jeżeli depozytariusz nie zdoła wypełnić tego zobowiązania, bąd¼ zignoruje je, Spółka MOL nie będzie odpowiedzialna za konsekwencje takiego zachowania bąd¼ zaniedbania. Akcjonariusze mogą zweryfikować oraz uzyskać informacje odnośnie swojej rejestracji drogą telefoniczną (06-80-390-207) bąd¼ osobiście w Biurze Akcjonariuszy KELER Rt. (adres: 1075 Budapeszt, Asbóth u. 9-11) dowolnego dnia roboczego w godzinach od 9:00 do 15:00. Zgromadzenie nadzwyczajne osiągnie kworum, jeśli obecni będą posiadacze akcji reprezentujący więcej niż połowę praw do głosu, oraz – w przypadku zastosowania artykułu 12.4 Umowy Spółki – jeśli harmonogram przewiduje punkt do którego jest wymagane zatwierdzające głosowanie posiadacza akcji serii B, wówczas obecność posiadacza akcji serii B jest wymagana do kworum. Przy ustalaniu kworum, należy stosować ograniczenia wyrażone w artykułach 10.1 oraz 10.2 tak, aby odrzucić głosy przekraczające przydzielony limit 10% akcji na akcjonariusza. Posiadacze zarejestrowanych akcji zwykłych są upoważnieni do jednego (1) głosu za każdą akcję serii A o nominalnej wartości 1.000 HUF (jeden tysiąc forintów węgierskich), z ograniczeniami wyrażonymi w Umowie Spółki. Udziałowcy będą uprawnieni do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu osobiście, poprzez pełnomocnika, lub przez udziałowca powierniczego zgodnie z ustaleniami ustawy nr CXLIV z roku 1997 o stowarzyszeniach biznesowych oraz ustawy nr CXX z roku 2001 o rynku kapitałowym. Upoważnienie dla udziałowca powierniczego zostanie przygotowane w formie dokumentu publicznego, bąd¼ dokumentu prywatnego wchodzącego z pełną siłą dowodową, uwzględniającego warunki umów międzynarodowych, zasady wzajemności między Węgrami i krajem, w którym wystawiono dokument. Jeżeli umowa pełnomocnictwa jest przygotowana w języku innym niż węgierski bąd¼ angielski, należy dołączyć tłumaczenie przysięgłe na język węgierski bąd¼ angielski. Umowy pełnomocnictwa powinny zostać zgłoszone i zarejestrowane przed rozpoczęciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Umowy pełnomocnictwa będą ważne jedynie na czas trwania jednego zgromadzenia akcjonariuszy – jednak będą również obowiązywały podczas powtórzonego zgromadzenia akcjonariuszy, gdyby miało się takie odbyć z powodu braku kworum. Osoby posiadające umowy pełnomocnictwa powinny okazać właściwe dokumenty wydane przez służby bąd¼ urzędy publiczne (np. umowa spółki), bąd¼ potwierdzone przez notariusza, który może potwierdzić umocowanie osób podpisujących umowę pełnomocnictwa. Jeżeli dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących umowę jest przygotowany w języku innym niż węgierski bąd¼ angielski, należy dołączyć tłumaczenie przysięgłe na język węgierski bąd¼ angielski. W przypadku posiadaczy globalnych kwitów depozytowych (GDR) wydanych zgodnie z przepisami zagranicznymi, The Bank of New York jako wystawca takich kwitów będzie upoważniony do wykonania praw do reprezentacji. Posiadacze kwitów będą mogli skorzystać ze swojego prawa do głosu za pośrednictwem umowy pełnomocnictwa wydanej na rzecz The Bank of New York jako banku depozytariusza, zgodnie z wersjami roboczymi uchwał przesłanych posiadaczom kwitów przez Radę Dyrektorów za pośrednictwem The Bank of New York. Wzywamy posiadaczy kwitów do uzyskania informacji o przepisach tej procedury w biurze the Bank of New York (101 Barclay Street, 22 West New York, Nowy Jork 10286, nr tel: 1 212 815 3503, nr faksu 1 212 571 3050). Dodatkowe informacje mogą państwo uzyskać także od działu relacji inwestorskich spółki MOL (nr tel.: +361 464 1395, nr faksu: +361 464 1335). Przyjmowanie certyfikatów bąd¼ innych dokumentów uwierzytelniających udział odbędzie się w miejscu zgromadzenia akcjonariuszy w godzinach 8:30 – 9:45. Zwracamy się z uprzejmą prośbą do akcjonariuszy o rejestrację na czas. Rada Dyrektorów będzie przyjmowała wnioski o rejestrację wyłącznie do momentu zamknięcia listy uczestników. Po zamknięciu listy uczestników, akcjonariusze bąd¼ udziałowcy powierniczy, którzy nie zostali umieszczeni na liście uczestników będą uprawnieni do udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy, lecz nie będą mogli wykonać swojego prawa głosu. Zgodnie z Umową Spółki, żaden z akcjonariuszy bąd¼ grupa akcjonariuszy (zgodnie z artykułem 10.1.2 Umowy Spółki) nie może wykonać więcej niż 10% praw głosu podczas walnego zgromadzenia, z wyłączeniem Węgierskiej Spółki Prywatyzacyjnej i Aktywowej (Hungarian Privatisation and Asset Holding Company), oraz organizacji działających na życzenie Spółki jako depozytariusze bąd¼ posiadacze akcji Spółki, bąd¼ papierów wartościowych reprezentujących akcje Spółki. Wyłączenie od powyższego ograniczenia wykonania praw do głosu będzie odnosiło się do dowolnego banku depozytariusza bąd¼ powiernika pod warunkiem udowodnienia, że wskazana osoba lub osoby upoważnione do wykonania praw do głosu akcjonariuszy bąd¼ posiadaczy papierów wartościowych w depozycie nie podlega ograniczeniom określonym w Umowie Spółki. Posiadacze kwitów powinni z wyprzedzeniem przedstawić dokumenty w The Bank of New York, które zostaną poddane weryfikacji czy nie podlegają one ograniczeniom określonym w Umowie Spółki. Ponadto, zwracamy uwagę naszych akcjonariuszy, iż zgodnie z ustaleniami Umowy Spółki, akcjonariusze posiadający co najmniej 2% akcji Spółki samodzielnie, bąd¼ wspólnie z innymi akcjonariuszami należącymi do tej samej grupy, są zobowiązani do poinformowania o dokładnym stanie posiadanych akcji, jak również składzie grupy akcjonariuszy, zgodnie z artykułami 10.1.1 oraz 10.1.2. Umowy Spółki w momencie rejestracji w Rejestrze Akcjonariuszy. Zgodnie z Umową Spółki, jeżeli akcjonariusz składający wniosek o rejestrację nie dopełni powyższych warunków, bąd¼ istnieją zasadne przesłanki pozwalające przypuszczać, iż akcjonariusz złożył fałszywe oświadczenie odnośnie jego bąd¼ jej rzeczywistego stanu posiadania akcji, bąd¼ stanu posiadania jego bąd¼ jej grupy akcjonariuszy, bąd¼ w odniesieniu do składu grupy akcjonariuszy – wówczas Rada Dyrektorów jest upoważniona do zawieszenia praw głosu takiego akcjonariusza, co oznacza iż prawa głosu akcjonariusza nie będą mogły zostać wykonane do momentu pełnej zgodności z przedstawioną wyżej procedurą. Rada Dyrektorów Węgierskiej Spółki Akcyjnej Przemysłu Naftowego i Gazownictwa MOL | |
