| Raport nr 2/2008 z zasad Dobrych Praktyk z 2008 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A zgodnie z par.29 Regulaminu Giełdy podaje wykaz zasad ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", które nie będą stosowane przez Spółkę w 2008 r. wraz ze stosownymi wyjaśnieniami. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 2) życiorysy zawodowe członków organów spółki, Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z obowiązującym prawem, Spółka w drodze raportu publikuje m.in. życiorysy zawodowe członków jej organów w momencie ich powołania. 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie ze Statutem Spółki członków zarządu powołuje rada nadzorcza, zaś wyboru członków rady nadzorczej dokonuje walne zgromadzenie. Najczęściej kandydatury do rady nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy w trakcie obrad walnego zgromadzenia Spółki, które dokonuje wyboru członków rady nadzorczej. 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ma obowiązek corocznego składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej stanowi zatem kompleksową ocenę sytuacji Spółki. Jednocześnie sprawozdanie takie jest udostępniane akcjonariuszom na ich żądanie, najpó¼niej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Na pytania akcjonariuszy, zarząd lub rada nadzorcza udziela odpowiedzi konkretnemu akcjonariuszowi, który wystąpił z danym pytaniem. 10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnienie terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z obowiązującym prawem, Spółka informuje w drodze raportów o wszystkich zdarzeniach wymagających publikacji, a w tym m.in. dotyczących wypłaty dywidendy. 11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Aktualnie Spółka posiada dwóch inwestorów strategicznych, dysponujących akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którzy to akcjonariusze są reprezentowani w radzie nadzorczej. Obecnie w radzie nadzorczej liczącej siedmiu członków, Spółka posiada jednego niezależnego członka oraz jednego członka reprezentującego pracowników Spółki. 6. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zarząd będzie reprezentowany przez prezesa i członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe. Natomiast na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, zarząd reprezentowany będzie przez prezesa, a jeśli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, obecny będzie również członek zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ma obowiązek corocznego składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego. Przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej stanowi zatem kompleksową ocenę sytuacji Spółki m.in. w kontekście jej sytuacji finansowej, rynkowej. Mając powyższe na uwadze, Spółka nie widzi uzasadnienia do sporządzania dodatkowego sprawozdania rady nadzorczej w ramach określonych przedmiotową zasadą, albowiem byłoby to de facto dublowanie sprawozdania sporządzonego przez radę nadzorczą w ramach obowiązującego prawa. 2) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej pracy, Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza ma obowiązek corocznego składania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania. Jednocześnie przedmiotowe sprawozdanie rady nadzorczej ma wymiar również oceny pracy rady nadzorczej. 3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia są rozpatrywane i opiniowane przez radę nadzorczą w zakresie wymaganym obowiązującym prawem, Statutem Spółki i regulaminem działania rady nadzorczej. 2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Aktualnie Spółka posiada dwóch inwestorów strategicznych, dysponujących akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, którzy to akcjonariusze są reprezentowani w radzie nadzorczej. Obecnie w radzie nadzorczej liczącej siedmiu członków, Spółka posiada jednego niezależnego członka oraz jednego członka reprezentującego pracowników Spółki. 3. Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka deklaruje, że na zwyczajnym walnym zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej jeden członek rady nadzorczej. 6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Aktualnie Spółka posiada dwóch inwestorów strategicznych. Istotą bycia inwestorem strategicznym jest to, iż taki inwestor jest władny realizować swe zamiary bez pogwałcenia żadnego z praw innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych. Obecnie w radzie nadzorczej liczącej siedmiu członków, Spółka posiada jednego niezależnego członka oraz jednego członka reprezentującego pracowników Spółki. 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. W ramach rady nadzorczej Spółki funkcjonuje komitet audytu oraz komitet wynagrodzeń. W skład komitetu audytu nie wchodzi członek niezależny. 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. W skład komitetów działających w radzie nadzorczej Spółki nie wchodzą członkowie niezależni. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy 1. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka jest zdania, że walne zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, a nie forum publicznym. Spółka posiada stosowną procedurę w zakresie kontaktu z mediami. Spółka dokłada starań, aby udzielane mediom informacje były spójne i rzetelne. 6. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje tej zasady. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy ustalane są przez Spółkę zgodnie z wymaganiami obowiązującego prawa. | |
