| Zarząd ZPC Mieszko SA z siedzibą w Raciborzu ul. Starowiejska 75 przesyła treść uchwał powzietych na Zwyczajnynm Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 23.05.2005 roku Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 1/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: Pana Leszka Muzyczyszyn. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 25 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 2/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 25.05.2005 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. Działając na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Uchyla tajność głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. z siedzibą w Raciborzu. § 2 Wybiera do Komisji Skrutacyjnej i Uchwał niżej wymienione osoby: 1. Małgorzata Majer-Mielnik; 2. Ewa Jeleń. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 4 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 3/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się i rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004 uchwala: § 1 Przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2004 r. - 31.12.2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 4/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004. Działając na podstawie art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z przedstawionym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2004 uchwala: § 1 Przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2004 r. - 31.12.2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 5/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 2 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z przedstawionym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2004, uchwala: § 1 Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składają się: · wprowadzenie do sprawozdania finansowego; · bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 192.739 tysięcy złotych; · rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 167 tysięcy złotych; · zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 33.289 tysięcy złotych; · rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.252 tysiące złotych; · dodatkowe informacje finansowe. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 6/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: zatwierdzenia skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003 i pokrycia straty. Działając na podstawie § 26 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Przyjęcie skorygowanego w wyniku błędu podstawowego sprawozdania finansowego za 2003 rok. W wyniku korekty błędu podstawowego: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 193.324 tysięcy złotych (zmniejszenie o kwotę 1.203 tys. zł); - rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazuje stratę netto w wysokości 13.401 tysięcy złotych (zmniejszenie o kwotę 1.203 tys. zł); - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 13.043 tysięcy złotych (zmniejszenie o kwotę 1.203 tys. zł); - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 337 tysiące złotych. Dodatkową stratę za rok 2003 rok w wysokości 1.202.921,06 zł pozostawić do pokrycia z przyszłych zysków § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 7/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z przedstawionym bilansem oraz rachunkiem zysków i strat za rok obrotowy 2004 uchwala: § 1 Zysk za rok 2004 w wysokości 166.882,39 zł (słownie: sto sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa 39/00) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 8/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Markowi Moczulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Markowi Moczulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 9/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Marcinowi Wower absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Marcinowi Wower absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 10/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Komsta absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Zbigniewowi Komsta absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w g losowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 11/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Markowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Markowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 12/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Jarosławowi Kmieć absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Jarosławowi Kmieć absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 13/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: nie udzielenia Panu Andrzejowi Gajdzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Nie udzielić Panu Andrzejowi Gadzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 14/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Rogerowi de Bazelaire absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Rogerowi de Bazelaire absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 15/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Leszkowi Muzyczyszyn absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Leszkowi Muzyczyszyn absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 16/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Pani Bognie Sikorskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Pani Bognie Sikorskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 17/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Pani Dominice Kraśko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Pani Dominice Kraśko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 18/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Januszowi Heath absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu W roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Januszowi Heath absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 19/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Bartosowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Andrzejowi Bartosowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 20/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Markowi Jakubczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Markowi Jakubczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ............................................................... Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 21/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia Panu Nicholas'owi Kabcenell absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. Działając na podstawie § 26 pkt 4 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udzielić Panu Nicholas'owi Kabcenell absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 22/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 415 § 1 k.s.h. oraz § 26 pkt 7 i § 22 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia: § 1 Zmienia się § 16 ust. 2 pkt 8, który otrzymuje brzmienie: "§ 16.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:(...) pkt 8: udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udział w nieruchomości nie jest wymagana, (...)". § 2 Zmienia się § 22 ust. 2 pkt 2 i 3, który otrzymuje brzmienie: "22.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾/ oddanych głosów w sprawach: (...) 2/ emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 3/ zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, (...)". § 3 Dodaje się § 22 pkt 4, który otrzymuje brzmienie: "22.4. Zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia." § 4 Dodaje się § 12 pkt 5, który otrzymuje brzmienie: "12.5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria: a/ nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat, b/ nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w Spółkach zależnych lub dominujących ma stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, c/ nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, Spółek zależnych lub dominujących, d/ nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza, e/ nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub Spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, Spółek zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata, f/ nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z Członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata, g/ nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok, h/ nie byli Członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, i/ nie są Członkami Zarządu w innej Spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest Członkiem Rady Nadzorczej tej innej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać (zdecydować), iż dany Członek Rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z powyższych kryteriów, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. W takim przypadku Członkowie Rady Nadzorczej powinni szczegółowo uzasadnić swoją decyzję." § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 6 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 23/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430 § 5 - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia: § 1 Upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały nr 22/2005 ZWZA z dnia 23 maja 2005 r. zmieniającej Statut Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ............................................................... Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 24/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: w sprawie sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Tomaszowie Mazowieckim (Kw nr 39 024). Działając na podstawie art. 393 pkt 4 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Wyrazić zgodę na sprzedaż użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Tomaszowie Mazowieckim, przy ul. Warszawskiej 84, dla której Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Tomaszowie Mazowieckim prowadzi Księgę Wieczystą Kw nr 39 024 oraz własności odrębnego od gruntu przedmiotu własności - budynku stacji gazu płynnego, za cenę nie niższą niż cena stanowiąca równowartość złotych polskich 111.590,00 USD (słownie: sto jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dolarów amerykańskich) obliczoną wg średniego kursu dolara amerykańskiego do złotego polskiego w NBP obowiązującego w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 25/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75 (Kw nr 23.144) Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 23.144, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 26/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75 (Kw nr 29.979) Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Starowiejskiej 75, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 29.979, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 27/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172 (Kw nr 31.358) Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 31.358, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ............................................................... Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 28/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172 (Kw nr 34.563) Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 34.563, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ............................................................... Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 29/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: udzielenia zgody na obciążenie hipoteką nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172 (Kw nr 30.151) Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Udziela zgody na obciążenie nieruchomości położonej w Raciborzu przy ul. Opawskiej 172, dla której Sąd Rejonowy w Raciborzu prowadzi księgę wieczystą Kw nr 30.151, hipotekami – jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych oraz kredytów przeznaczonych na finansowanie bieżącej działalności Spółki, oraz innych umów finansowych zawartych przez Z.P.C. "Mieszko" S.A. w terminie do 30.06.2006 r. na warunkach według uznania Zarządu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 30/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Działając na podstawie § 24 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala: § 1 Zmienia się § 2 ust. 2, który otrzymuje brzmienie: "§ 2 ust. 2. Regulamin Zgromadzenia respektuje i wprowadza w życie zasady, wynikające z Dobrych Praktyk w spółkach publicznych w 2005 r. przyjętych uchwałami Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: · Uchwałą nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym; · Uchwałą nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym." § 2 Dodaje się § 23 ust. 8, który otrzymuje brzmienie: "§ 23 ust. 8. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia." § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 4 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Warszawa, dnia 23 maja 2005 r. UCHWAŁA NR 31/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Mieszko" S.A. w Raciborzu z dnia 23.05.2005 r. w sprawie: przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w Spółce. Działając na podstawie Uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Uchwały Nr 44/1063/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku nieurzędowym, Uchwały Nr 445/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad łądu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Uchwały Nr 446/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zmiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku nieurzędowym - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – dostrzegając wagę i znaczenie Zasad Ładu Korporacyjnego określających reguły postępowania, którymi winny się kierować organy spółek publicznych, członkowie tych organów oraz akcjonariusze, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej - uchwala: § 1 Aprobuje Oświadczenie Zarządu o stosowaniu w Spółce Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" w brzmieniu przyjętym przez Zarząd Spółki i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, wraz z komentarzem o zakresie przyjęcia i sposobie stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego. § 2 Oświadczenie Zarządu Spółki o zakresie przyjęcia i sposobie stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. § 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do przekazania Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz opublikowania w wymaganej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. formie i terminie – oświadczenia stanowiącego Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały, dotyczącego przestrzegania w Spółce Zasad Ładu Korporacyjnego wraz z wyjaśnieniem, które z Zasad w obecnym czasie nie będą stosowane lub stosowane będą częściowo w Spółce. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 5 Uchwałę podjęto: 27.043.145 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami wstrzymujących się ................................................................ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 31/2005 ZWZA Z.P.C. "MIESZKO" S.A. Z DNIA 23 MAJA 2005 R. OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI Zakłady Przemysłu Cukierniczego "MIESZKO" S.A. Zasady ogólne 3. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. TAK – Zarząd dokłada wszelkich starań aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki. · Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. TAK – Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy dba aby realizacja uprawnień większościowego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest m.in. poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, w którym znajdują się przedstawiciele zarówno grupy akcjonariuszy większościowych jak i mniejszościowych. Działalność Spółki determinowana jest więc wspólnym interesem ogółu zaangażowanych grup a nie interesem jednostkowym. · Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. TAK – Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki przy dołożeniu najwyższej staranności i w najlepszej wierze. · Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. TAK – Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe chyba, że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. TAK – Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii. DOBRE PRAKTYKI DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK Walne zgromadzenia odbywają się zawsze zgodnie ze statutem Spółki w siedzibie Spółki lub w Warszawie, w godzinach pozwalających na dojazd wszystkim akcjonariuszom. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK Zgodnie z praktyką przyjętą w spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie przekazywane są akcjonariuszom na 8 dni, a w przypadku zmian statutu – na 22 dni przed terminem jego zwołania (udostępniane w sekretariacie spółki). Ponadto organy spółki zostały zapoznane z tą zasadą. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. TAK Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy w porozumieniu z żądającym zwołania wyznaczany jest inny termin. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania i niezmieniania już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK Na Walnym zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2003 r. Przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia. W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin ten zawiera m.in. Postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK Zapis odpowiadający treści tej zasady jest zawarty w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z obowiązującym w spółce Regulaminem Walnego zgromadzenia "Podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Walnych Zgromadzeń, a nieobecność jest usprawiedliwiana. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK Organy Spółki co do zasady nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz innych przepisów obowiązujących w tym zakresie. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie, jeżeli nie utrudni to akcjonariuszom wykonywanie ich praw. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. 14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpoznawane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenia nie może podjąć uchwały o zdjęciu porządku obrad bąd¼ zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Spółka dokonała zmiany statutu wprowadzając zgodny z treścią zasady wymóg odnośnie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zdjęcia z porządku obrad bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Zapisy odpowiadające treści tej Zasady zostały też wprowadzone do Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz może zgłosić sprzeciw wobec uchwały i uzasadnić zgłoszony sprzeciw. 16 Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK Ze swojej strony Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia wymaga, aby uchwały były przejrzyste i jasne. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK Rada Nadzorcza Spółki corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK Członkowie Rady Nadzorczej spełniają wymagania określone w tej zasadzie, a kandydatury na członków rady są przedstawiane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 20 1 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki, 2 c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2005 r. 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index _en.htm TAK Spółka opracowała definicję i szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej i wprowadziła je do Statutu. Zgodnie z brzmieniem Statutu niezależni członkowie rady nadzorczej powinni spełniać następujące kryteria: • nie są i nie byli pracownikami spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat, • nie są i nie byli zatrudnieni w spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, • nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze spółki, spółek zależnych lub dominujących, • nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza, • nie są i nie byli biegłymi rewidentami spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz spółki, spółek zależnych, dominujących przez ostatnie 3 lata, • nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami zarządu spółki, pracownikami spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata, • nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok, TAK • nie byli członkami rady nadzorczej spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, • nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki. Członkowie rady nadzorczej mogą uznać (zdecydować), iż dany członek rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z powyższych kryteriów, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. W takim przypadku członkowie rady nadzorczej powinni szczegółowo uzasadnić swoją decyzję. Spółka posiada akcjonariusza, którego własnością jest ponad 50% akcji i ponad połowę członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez niego. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności przyjęte przez Spółkę i zawarte w Statucie. Taki skład Rady Nadzorczej umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję mając na względzie interes Spółki. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK Zasada ta jest w Spółce przestrzegana. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie spółki. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych Praktyk..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie jaki wynika z oświadczenia Spółki złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. TAK Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady nadzorczej, a także indywidualnie każdego z członków rady nadzorczej, jest ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Częściowo TAK Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Do Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono zapisy odnośnie powołania Komitetu audytu oraz Komitetu wynagrodzeń. Zgodnie z zapisem zawartym w ww. Regulaminie (ze względu na specyfikę Spółki, gdzie w skład Rady chodzi jedynie dwóch członków niezależnych) w skład Komitetu audytu powinnien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny oraz co najmniej jeden posiadający kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Komitet audytu oraz Komitet wynagrodzeń zostaną powołane na pierwszym posiedzeniu rady nadzorczej spółki po Walnym Zgromadzeniu, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe za 2004 r. oraz dokona zmiany statutu stosownie do zalecenia zawartego w zasadzie 20. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK Zasada jest przestrzegana w Spółce. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych Praktyk..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie jaki wynika z oświadczenia Spółki złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. TAK Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych Praktyk..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie jaki wynika z oświadczenia Spółki złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych Praktyk..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie jaki wynika z oświadczenia Spółki złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest corocznie weryfikowana przez Radę Nadzorczą. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK Łączna oraz indywidualne wysokości wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu są ujawniane w raporcie rocznym. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK Rada Nadzorcza Spółki określa m.in. kryteria jakimi powinien kierować się Zarząd spółki przy wyborze podmiotu świadczącego usługi biegłego Rewidenta. Należą do nich m.in. brak konfliktu interesów ze Spółką osób świadczących usługi. 42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK Zasada ta jest przestrzegana w Spółce. 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. TAK Wyboru biegłego Rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 44 Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki. Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz innych obowiązujących przepisów. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...)" obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie. | |
