| Zarząd Ster-Projekt S.A. informuje o postanowieniach Sądu Rejonowego dla M.St. Warszawy dotyczących wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statutcie Spółki Ster-Projekt S.A.: 1. Postanowieniem sądu dnia 20 stycznia 2005 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców zmiana § 18 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki. uchwalona przez Walne Zgromadzenie zwołane na 22 grudnia 2004 r. Dotychczasowe brzmienie §18 ust.2 lit d) Statutu Spółki: "powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu powoływanie i odwoływanie Wiceprezesów Zarządu i Członków Zarządu, z zastrzeżeniem §11 ust.3," Nowe brzmienie §18 ust.2 lit d) Statutu Spółki: "powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i Członków Zarządu, z zastrzeżeniem §11 ust.3,". 2. Postanowieniem sądu z dnia 29 września 2004 r. zostały zarejestrowane następujące zmiany w Statucie Ster-Projekt S.A. uchwalone przez Walne Zgromadzenie zwołane na 31 sierpnia 2004 r.: 1) § 16 ust. 8 Statutu Spółki w brzmieniu sprzed rejestracji zmiany: "Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ustępów 10, 11, 12 niniejszego paragrafu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej." § 16 ust. 8 Statutu Spółki po rejestracji zmiany: "Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ustępów 10, 11, 12 i 13 niniejszego paragrafu, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej". 2) w §16 Statutu Spółki dodano ustęp 13 w następującym brzmieniu: "Rada Nadzorcza podejmuje większością 2/3 głosów oddanych uchwały w następujących sprawach: a) akceptacja wniosku o zawarcie z Prezesem Zarządu umowy w sprawie realizacji programu, polegającego na przyznaniu uprawnień do objęcia przez Prezesa Zarządu lub inne osoby akcji Spółki nowych emisji, w przypadkach gdy nabycie powyższych uprawnień do objęcia akcji będzie uzależnione od innego zdarzenia niż osiągnięcie przez Spółkę lub Grupę Ster-Projekt S.A. wyniku finansowego; b) delegowanie przedstawiciela Rady Nadzorczej do wynegocjowania i zawarcia z Prezesem Zarządu umowy, o której mowa w pkt a) niniejszego ustępu; c) akceptacja treści umowy, o której mowa w pkt a) niniejszego ustępu, przed jej zawarciem." 3) § 3 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu sprzed rejestracji zmiany: "Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i innych obowiązujących przepisów prawa" § 3 ust. 2 Statutu Spółki po rejestracji zmiany: "Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa". 4) § 15 Statutu Spółki w brzmieniu sprzed rejestracji zmiany: 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 11 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a następnych trzy lata. 3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 4. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 379 k.h. 5. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza. 6. Odwołanie ze składu Rady Nadzorczej przedstawiciela Pierwszego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego SA lub przedstawiciela Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA wymaga zgody właściwego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego. Zbycie przez którykolwiek z wymienionych powyżej Funduszy posiadanych akcji Spółki w ten sposób, że jego udział w kapitale akcyjnym Spółki spadnie poniżej 5% - daje prawo do odwołania przedstawiciela tego Funduszu ze składu Rady Nadzorczej w każdym czasie bez konieczności uzyskiwania zgody, o której mowa powyżej." § 15 Statutu Spółki po rejestracji zmiany: 1) Rada Nadzorcza składa się od 5 do 11 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2) Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej. 3) Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej Spółki III kadencji, ulegają przedłużeniu i wygasają z dniem wygaśnięcia IV kadencji całej Rady Nadzorczej. 4) Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a następnych trzy lata. 5) Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - § 9 Kodeksu Spółek Handlowych. 6) Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza. 7) Odwołanie ze składu Rady Nadzorczej przedstawiciela Pierwszego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego SA lub przedstawiciela Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA wymaga zgody właściwego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego. Zbycie przez którykolwiek z wymienionych powyżej Funduszy posiadanych akcji Spółki w ten sposób, że jego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 5% - daje prawo do odwołania przedstawiciela tego Funduszu ze składu Rady Nadzorczej w każdym czasie bez konieczności uzyskiwania zgody, o której mowa powyżej. 5) § 16 ust. 4 Statutu Spółki w brzmieniu sprzed rejestracji zmiany: "Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych." § 16 ust. 4 Statutu Spółki po rejestracji zmiany: "Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub w postaci elektronicznej." 6) § 16 ust. 12 Statutu Spółki w brzmieniu sprzed rejestracji zmiany: "W celu umożliwienia wykonywania czynności nadzorczych określonych w § 3 art. 382 Kodeksu Handlowego wystarczający jest wniosek złożony przez dwóch członków Rady Nadzorczej." § 16 ust. 2 Statutu Spółki po rejestracji zmiany : " W celu umożliwienia wykonywania czynności nadzorczych określonych w § 4 art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych wystarczający jest wniosek złożony przez dwóch członków Rady Nadzorczej." 7) § 24 ust. 1Statutu Spółki w brzmieniu sprzed rejestracji zmiany: "W przypadku przewidzianym w art. 430 kodeksu handlowego do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych." § 24 ust. 1 Statutu Spółki po rejestracji zmiany: "W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych." 3. Postanowieniem sądu z dnia 03 grudnia 2003r została wpisana do rejestru przedsiębiorców zmiana § 6 ust. 1 Statutu Spółki. Zmiana została zarejestrowana na podstawie oświadczenia Członków Zarządu Spółki Akcyjnego, złożonego w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie, w granicach kapitału docelowego w drodze emisji w wykonaniu prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii G, o którym mowa w Uchwale nr 32 Zarządu Spółki z dnia 10 września 2003 r.: § 6 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu sprzed rejestracji zmiany: "Kapitał akcyjny Spółki wynosi 11.317.000,- (jedenaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A, 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B i 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D i 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złotych każda." § 6 ust. 1 Statutu Spółki po rejestracji zmiany: "Kapitał zakładowy wynosi 17.541.350,00 zł (siedemnaście milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A, 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D, 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, 565.850 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F i 5.658.500 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji serii G, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda." Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 06 stycznia 2005r. Rada Nadzorcza Spółki Ster-Projekt S. A. przyjęła jednolity tekst Statutu Spółki. Przy czym jednolita treść przyjętego jednolitego Statutu nie uwzględnia zmian Statutu zarejestrowanych przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 20 stycznia 2005r.: Statut Spółki "Ster-Projekt Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie. Tekst jednolity przyjęty przez Radę Nadzorczą Ster-Projekt S.A. w dniu 06 stycznia 2005r. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Firma spółki brzmi "Ster-Projekt Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy " Ster-Projekt S.A.". 3 Spółka może używać skrótu tłumaczonego na języki obce i wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. § 3 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "Ster-Projekt Sp. z o.o.". 2. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 3. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w następującym zakresie: 1) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3); 2) produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0); 3) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3); 4) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2); 5) wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3); 6) budowlane robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4); 7) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1); 8) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.6); 9) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.7); 10) pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4); 11) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1); 12) telekomunikacja (PKD 64.2); 13) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszu emerytalno-rentowego (PKD 67.1); 14) wynajem nieruchomości na własnych rachunek (PKD 70.2); 15) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11); 16) obsługa nieruchomości na zlecenie (PKD 70.3); 17) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.1); 18) działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20); 19) przetwarzanie danych (PKD 72.3); 20) działalność związana z bazami danych (PKD 72.4); 21) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.5); 22) pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.6); 23) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14); 24) badania i analizy techniczne (PKD 74.3); 25) reklama (PKD 74.4); 26) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G); 27) pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z); 28) działalność rachunkowo–księgowa (PKD 74.12), z wyłączeniem kontroli, weryfikacji i potwierdzenia poprawności sprawozdań finansowych, doradztwa podatkowego i doradztwa w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi. 2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. KAPITAŁ AKCYJNY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI § 6 1. Kapitał zakładowy wynosi 17.541.350,00 zł (siedemnaście milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A, 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D, 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, 565.850 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F i 5.658.500 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji serii G, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda. 2. Akcje Spółki są akcjami imiennymi oraz akcjami na okaziciela. 3. Akcje serii A, z zastrzeżeniem § 7 ust. 1, są uprzywilejowane co do prawa głosu - każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do pięciu głosów. 4. Na wniosek Akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje, na najbliższym posiedzeniu Rady, zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku zamiany akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariusza na akcje na okaziciela, z tym że akcje wydane Akcjonariuszom Spółki w wyniku jej przekształcenia są akcjami imiennymi aż do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania i rachunków za drugi rok obrotowy Spółki Akcyjnej i w ciągu tego czasu nie mogą być zbywane ani zastawiane. 5. Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu Akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. 6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 7. Kapitał akcyjny Spółki może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 8. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić również przez przeniesienie części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał akcyjny lub przez wydanie akcji w miejsce należnej Akcjonariuszom dywidendy. 9. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez Zarząd w okresie trzyletnim ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, na zasadach określonych w przepisach Rozdziału 5 w Dziale II w Tytule III, Kodeksu Spółek Handlowych. 10. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki w okresie trzyletnim liczonym od dnia zarejestrowania niniejszej zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców i po uzyskaniu uprzedniej każdorazowej zgody Rady Nadzorczej do podwyższania kapitału zakładowego Spółki, z zachowaniem prawa poboru, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego do łącznej wysokości podwyżki kapitału nie większej niż 8.400.000 (osiem milionów czterysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wydać akcje jedynie za wkłady pieniężne. § 7 1. Z chwilą zbycia - akcje imienne serii A tracą wszystkie swoje uprzywilejowania, o których mowa w § 6, chyba, że nabywcą jest akcjonariusz, który był w chwili nabycia tych akcji właścicielem innych uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki serii A. 2. Zbycie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne obowiązany jest pisemnie zawiadomić Radę Nadzorczą oznaczając jednocześnie ilość zbywanych akcji ich cenę, bąd¼ też zaznaczyć, że godzi się na ustalenie ceny zbywanych akcji przez biegłego rewidenta. 3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję co do wyrażenia zgody na zbycie akcji na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku. 4. Akcjonariuszom, którzy są właścicielami uprzywilejowanych akcji serii A w dniu wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zbycie akcji serii A - przysługuje pierwszeństwo nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia. Zarząd wyśle równocześnie kopie powiadomienia o zamiarze zbycia akcji serii A wszystkim Akcjonariuszom, którzy są właścicielami uprzywilejowanych akcji serii A listami poleconymi, nie pó¼niej jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania powiadomienia. 5. Akcjonariusz który jest właścicielem uprzywilejowanych akcji serii A zamierzający nabyć akcje serii A przeznaczone do zbycia obowiązany jest w terminie nie przekraczającym czternastu dni od otrzymania powiadomienia, o którym mowa w ust. 4 przesłać listem poleconym pisemną ofertę na ręce Zarządu, który powiadamia następnie o tym zbywcę, a na żądanie zbywcy udzielić mu zabezpieczenia do wysokości ceny nabycia. Jeśli więcej niż jeden akcjonariusz, który jest właścicielem akcji uprzywilejowanych serii A wyraża gotowość nabycia akcji serii A, przydział tych akcji dokonywany będzie według kolejności zgłoszeń, decyduje data stempla pocztowego, aż do wyczerpania puli akcji serii A przeznaczonych do zbycia. W razie gdy kilka ofert zostanie zgłoszonych jednocześnie, zgłaszający je akcjonariusze będą mieli prawo do nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia w stosunku do ilości już posiadanych przez nich akcji serii A. Akcjonariusz korzystający z prawa pierwszeństwa obowiązany jest zapłacić cenę nabycia w terminie 21 dni od daty ustalenia ostatecznej ilości akcji serii A, które nabywa. 6. Jeżeli żaden z akcjonariuszy, którzy są właścicielami akcji uprzywilejowanych serii A nie skorzysta z prawa pierwszeństwa lub nie wszystkie akcje serii A zostaną sprzedane w wykonaniu prawa pierwszeństwa, sprzedający akcjonariusz ma prawo sprzedać akcje serii A osobie trzeciej za cenę określoną w powiadomieniu wspomnianym w ust. 2 powyżej. Zbycie akcji serii A z naruszeniem powyższych przepisów powoduje bezskuteczność tego zbycia wobec Spółki. § 8 1. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z czystego zysku, bąd¼ w drodze obniżenia kapitału akcyjnego. 2. Spółka może utworzyć z odpisów z zysku netto, fundusz specjalny na pokrywanie ewentualnych przyszłych umorzeń akcji. Utworzenie funduszu specjalnego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających umorzenie akcji wartość akcji zostanie ustalona według następujących zasad; 1) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans spółki za ostatni rok obrotowy, 2) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans sporządzony na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji. Bilans w tym zakresie zostanie sporządzony zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. 4. Szczegółowe warunki, tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. § 9 Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki. WŁADZE SPÓŁKI § 10 Władzami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 11 1. Zarząd Spółki składa się od 2 do 7 osób. Osoby wchodzące w skład Zarządu powoływane i odwoływane są przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu, Wiceprezesi lub Członkowie Zarządu. 2. Liczbę członków Zarząd powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą ustala Rada Nadzorcza. 3. Akcjonariusze posiadający akcje serii A mogą wyznaczyć i odwołać jednego Wiceprezesa Zarządu. Kadencja wyznaczonego Wiceprezesa Zarządu pokrywa się z kadencją Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą. Decyzja o powołaniu i odwołaniu przez akcjonariuszy Wiceprezesa Zarządu podejmowana jest większością 2/3 głosów oddanych przy obecności połowy akcjonariuszy, którzy są właścicielami akcji serii A. § 12 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. 2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub do czynności zwykłego zarządu mogą być ustanawiani pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. 4. Zarząd Spółki jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, oraz postanowień niniejszego statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą. 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez Niego Wiceprezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest obowiązkowy. 6. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, chyba że zezwoli na to Rada Nadzorcza. 7. Zarząd opracowuje strategiczne plany rozwoju Spółki oraz budżet na każdy rok obrotowy, które przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. 8. Zarząd zobowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie pó¼niej niż w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawić je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 30 dni, od dnia przedstawienia jej powyższych sprawozdań do zaopiniowania, wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów. § 13 Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. § 14 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub zlecenia, Rada Nadzorcza może również określić, że członkowie Zarządu otrzymywać będą wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie. 2. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. RADA NADZORCZA § 15 i. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 11 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ii. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej. iii. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej Spółki III kadencji, ulegają przedłużeniu i wygasają z dniem wygaśnięcia IV kadencji całej Rady Nadzorczej. iv. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a następnych trzy lata. v. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - § 9 Kodeksu Spółek Handlowych. vi. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza. vii. Odwołanie ze składu Rady Nadzorczej przedstawiciela Pierwszego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego SA lub przedstawiciela Narodowego Funduszu Inwestycyjnego im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA wymaga zgody właściwego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego. Zbycie przez którykolwiek z wymienionych powyżej Funduszy posiadanych akcji Spółki w ten sposób, że jego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 5% - daje prawo do odwołania przedstawiciela tego Funduszu ze składu Rady Nadzorczej w każdym czasie bez konieczności uzyskiwania zgody, o której mowa powyżej. § 16 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady zwoływane są co najmniej raz na dwa miesiące. 3. Posiedzenie Rady musi zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady na skierowany do niego pisemny wniosek co najmniej jednej trzeciej członków Rady lub wniosek Zarządu. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku. 4. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub w postaci elektronicznej. 5. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek dzienny posiedzenia. 6. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 7. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 8. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ustępów 10, 11, 12 i 13 niniejszego paragrafu, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 9. W szczególnie uzasadnionych wypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na treść uchwał i pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu pod uchwałą przez Przewodniczącego Rady lub jego Zastępcę. 11. Rada Nadzorcza podejmuje jednomyślnie uchwały w sprawach wyrażenia zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych dla Spółki oraz udziału w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu. 12. W celu umożliwienia wykonywania czynności nadzorczych określonych w § 4 art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych wystarczający jest wniosek złożony przez dwóch członków Rady Nadzorczej. 13. Rada Nadzorcza podejmuje większością 2/3 głosów oddanych uchwały w następujących sprawach: d) akceptacja wniosku o zawarcie z Prezesem Zarządu umowy w sprawie realizacji programu, polegającego na przyznaniu uprawnień do objęcia przez Prezesa Zarządu lub inne osoby akcji Spółki nowych emisji, w przypadkach gdy nabycie powyższych uprawnień do objęcia akcji będzie uzależnione od innego zdarzenia niż osiągnięcie przez Spółkę lub Grupę Ster-Projekt S.A. wyniku finansowego; e) delegowanie przedstawiciela Rady Nadzorczej do wynegocjowania i zawarcia z Prezesem Zarządu umowy, o której mowa w pkt a) niniejszego ustępu; f) akceptacja treści umowy, o której mowa w pkt a) niniejszego ustępu, przed jej zawarciem. § 17 Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. § 18 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu handlowego oraz niniejszego statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) badanie sprawozdania finansowego Spółki, b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b) oraz postawienie wniosku o udzielenie Zarządowi skwitowania, d) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu powoływanie i odwoływanie Wiceprezesów i Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 11 ust. 3, e) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, g) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, h) wyrażenie zgody dla członka Zarządu w prowadzeniu interesów konkurencyjnych dla Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki, i) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu, j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, k) dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, l) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; m) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej; n) przyjęcie strategicznych planów rozwoju Spółki i rocznego budżetu Spółki. § 19 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Zasady wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. WALNE ZGROMADZENIE § 20 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia stosownego wniosku. 6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 4 niniejszego paragrafu. 7. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy następuje przez zamieszczenie ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dokonanego przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. 8. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz podać szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu Spółki należy powołać obowiązujące dotychczas postanowienia oraz podać treść projektowanych zmian. § 21 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. § 22 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 23 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. § 24 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego Spółki, zmian w Statucie Spółki, umorzenia akcji Spółki, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek, rozwiązania Spółki oraz emisji obligacji, podejmowane są większością czterech piątych (4/5) głosów oddanych. § 25 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 3. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta będzie większością 4/5 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden glos bez przywilejów i ograniczeń. § 26 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale akcyjnym Spółki. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Walne Zgromadzenie obraduje w oparciu o regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 27 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat; c) skwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków; d) zmiana statutu Spółki; e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału akcyjnego; f) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki; g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; h) emisja obligacji, w tym obligacji podlegających zamianie na akcje Spółki, obligacji dających w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji, obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki; i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki; j) tworzenie i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie ich przeznaczenia; k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub Nadzoru; l) skreślony; m) skreślony n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki, o) ustalenie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki; p) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie handlowym i niniejszym statucie. 3. W sprawach wymienionych w ust. 1, pkt. b), d), e), f), g), h), i), j) Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza zobowiązane są do zaopiniowania spraw objętych porządkiem obrad ww. punktach. Brak opinii na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia poczytuje się za brak zastrzeżeń. GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI. § 28 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 29 1. Spółka oprócz kapitału akcyjnego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa. 2. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, fundusze specjalne mogą być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego. § 30 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się z dniem 31 grudnia 1997 roku. 3. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpó¼niej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki. § 31 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) podwyższenie kapitału akcyjnego, b) odpisy na kapitał zapasowy, c) odpisy na kapitały rezerwowe, fundusze specjalne, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 32 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego, o ile przepis szczególny lub postanowienie statutu nie stanowi inaczej. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu handlowego i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. | |
