| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podaje treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione w dniu 7 września 2006 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Uchwała nr 1/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 7 września 2006 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 30.1 Statutu Spółki w związku z § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana ______________________ Uchwała nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 7 września 2006 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna, działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie _____________________________. Uchwała nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 7 września 2006 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 9 sierpnia 2006 roku, numer 158/2006, poz. 10118. Uchwała nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 7 września 2006 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana _______________________________. Uchwała nr 5/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 7 września 2006 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana _______________________________. Uchwała nr 6/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 7 września 2006 roku w sprawie zgody na nabycie akcji własnych § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 362 § 1 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 Statutu, postanawia upoważnić Zarząd Funduszu do nabycia w celu umorzenia do __________________ (słownie ____________________) akcji własnych Funduszu, w terminie do dnia 31 grudnia 2006 r. Nabycie akcji może mieć miejsce zarówno w drodze transakcji poza rynkiem regulowanym, jak i w drodze wezwania do sprzedaży akcji Funduszu, z zachowaniem przepisów obowiązujących ustaw, oraz z zastrzeżeniem, że: 1) nabywanie akcji własnych odbywać się będzie za taką samą cenę, oraz 2) cena nabycia zostanie ustalona przez Zarząd i podana do publicznej wiadomości w terminie nie pó¼niejszym niż 7 dni od rozpoczęcia skupu akcji własnych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna z dnia 7 września 2006 roku w sprawie zgody na nabycie akcji własnych § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 362 § 1 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 ust. 4 Statutu, niniejszym postanawia upoważnić Zarząd Funduszu do nabycia akcji własnych, w celu przeprowadzenia wymiany do 4.935.449 zdematerializowanych nieuprzywilejowanych akcji własnych na okaziciela serii A, nabytych przez Fundusz w celu umorzenia na podstawie upoważnień udzielonych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na zdematerializowane nieuprzywilejowane akcje na okaziciela serii B, które w dniu podjęcia niniejszej uchwały nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, z zachowaniem przepisów obowiązujących ustaw, oraz na następujących warunkach: 1) akcjonariusz uczestniczący w wymianie za każdą jedną akcję serii B otrzyma jedną akcję serii A; 2) w procesie wymiany będą mogły uczestniczyć wszystkie akcje serii B, z wyjątkiem akcji serii B znajdujących się w dniu podjęcia niniejszej uchwały w posiadaniu akcjonariusza – spółki Supernova Capital Spółka Akcyjna; 3) wymiana akcji dokonana będzie w trybie oferty publicznej, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 1 lit. e) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego; 4) akcjonariusze uczestniczący w procesie wymiany akcji serii B na akcje serii A będą mogli dokonać wymiany akcji w trybie składania odpowiednich zapisów za pośrednictwem domu maklerskiego, do upływu wcześniejszego z terminów: (i) dnia dopuszczenia akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym, lub (ii) podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie o umorzeniu akcji serii A, lub (iii) dnia 31 grudnia 2006 r. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujące uzasadnienie dla upoważnienia Zarządu udzielonego w ust. 1 niniejszej uchwały: Podjęcie niniejszej uchwały podyktowane jest interesem akcjonariuszy mniejszościowych. Wyemitowane przez Fundusz akcje serii B w łącznej liczbie 35.574.798 nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym do dnia podjęcia uchwały. Ich dopuszczenie wymaga zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd i Zarząd Spółki prowadzi prace zmierzające do osiągnięcia tego celu. Niemniej, ponieważ ostateczny termin wprowadzenia akcji serii B nie jest obecnie możliwy do ustalenia w stopniu zadowalającym, Zarząd Funduszu przedstawił propozycję wymiany nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii B na akcje tego samego rodzaju serii A, które Zarząd Funduszu nabył w celu ich umorzenia w trybie dobrowolnego umorzenia na podstawie dotychczasowych upoważnień udzielonych uchwałami Walnego Zgromadzenia, których liczba pozwala na dokonanie całkowitej wymiany wszystkich akcji serii B znajdujących się w posiadaniu akcjonariuszy reprezentujących tzw. "free float", a więc akcjonariuszy spoza grupy kapitałowej Supernova Capital S.A. Zarząd Funduszu otrzymał informację od akcjonariusza Supernova Capital S.A., iż popiera zaproponowaną koncepcję wymiany. Umożliwienie Zarządowi przeprowadzenie wymiany akcji serii A na akcje serii B na warunkach wskazanych w uchwale pozwoli na zwiększenie płynności akcji Funduszu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ponieważ w przeciwieństwie do akcji serii B, akcje serii A są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Umożliwi także realizację inwestycji w akcje serii B przez tych akcjonariuszy, którzy godząc się z powstaniem obowiązku podatkowego w momencie wymianą akcji, będą chcieli wymienić akcje serii B na akcje serii A w celu uzyskania zdolności ich sprzedaży za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przeprowadzenie wymiany akcji nie jest związane ze zmianą w kapitale zakładowym Funduszu oraz nie spowoduje zmiany w ogólnej liczbie akcji własnych nabytych przez Fundusz, objętych upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie Zarządowi Funduszu do nabywania akcji w celu ich umorzenia. Nie zmieni się również ogólny stan posiadania akcji oraz głosów w Funduszu, co wyłącza obowiązek przeprowadzenia wymiany akcji w trybie publicznej wezwania. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
