| Uchwały powzięte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 28 czerwca 2006 r.: Uchwała nr 1 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2005, na które składa się: 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 116 748 tys. zł /słownie: dwa miliardy sto szesnaście milionów siedemset czterdzieści osiem tys. złotych /; 2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 81 932 tys. zł /słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset trzydzieści dwa tys. złotych /; 3. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 24 690 tys. zł /słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt tys. złotych/; 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 66 188 tys. zł /słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt osiem tys. złotych/; 5. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 o podziale zysku netto wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2005 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 2, § 35 ust. 1 pkt. 4 i § 35 ust. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zysk netto wypracowany w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2005 r. w kwocie 81 932 019 zł /słownie: złotych osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dziewiętnaście/, przeznacza się na: 1. wypłatę dywidendy - kwotę 15 666 182,72 zł 2. zysk zatrzymany - kwotę 66 265 836,28 zł § 2 1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 34 groszy. 2. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 8 sierpnia 2006 r. 3. Ustala się datę wypłaty dywidendy na dzień 25 sierpnia 2006 r. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 w przedmiocie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Orbis" S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2005 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2005. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z pó¼n. zm.) uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Orbis" S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2005 r., w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 177 895 tys. zł /słownie: dwa miliardy sto siedemdziesiąt siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tys. złotych/; 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 97 971 tys. zł /słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tys. złotych/; 3. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 81 485 tys. zł. /słownie: osiemdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tys. złotych/; 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 41 438 tys. zł. /słownie czterdzieści jeden milionów czterysta trzydzieści osiem tys. złotych/; 5. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2005. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2005 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2005 r. następującym członkom Zarządu: 1. Jean Philippe Savoye - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 2. Krzysztofowi Andrzejowi Geruli - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 3. Andrzejowi Boboli Szułdrzyńskiemu - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 4. Ireneuszowi Andrzejowi Węgłowskiemu - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 5. Yannick Rouvrais - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 6. Alain Billy - za okres od 01.01.2005 r. do 10.06.2005 r. 7. Jolancie Wojciechowskiej de Cacqueray Valmenier - za okres od 10.06.2005 r. do 31.12.2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2005 r. Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2005 r. następującym członkom Rady Nadzorczej: 1. Claude Moscheni - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 2. Erez Boniel - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 3. Sabinie Czepielindzie - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 4. Pawłowi Dębowskiemu - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 5. Michael Flaxman - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 6. Christophe Guillemot - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 7. Michael Harvey - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 8. Andrzejowi Przytuła - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 9. Januszowi Rożdżyńskiemu - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. 10. Denys Sappey - za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orbis" S.A. w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) oraz § 21 ust. 2 Statutu "Orbis" S.A. uchwala się, co następuje: § 1 1. W Uchwale nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orbis" S.A. z dnia 7 czerwca 2001 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. zmienia się wysokość indywidualnych wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej określonych w § 1 pkt 2 i 3, jak następuje: 1) dla członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się indywidualne wynagrodzenie brutto w wysokości 7.000 zł (siedem tysięcy złotych); 2) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się wynagrodzenie brutto w wysokości 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych). 2. Pozostała treść uchwały, o której mowa w ust.1, nie ulega zmianie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Orbis" S.A. w przedmiocie ustalenia zasad dodatkowego wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. powołanych do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. Na podstawie art. 392 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) oraz w związku z utworzeniem z dniem 15 marca 2006 roku Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Ustala się następujące zasady dodatkowego wynagradzania członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. : 1) każdemu z członków Rady Nadzorczej będącemu jednocześnie członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. przysługuje za udział w posiedzeniu Komitetu dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 50 % /pięćdziesiąt procent/ stawki indywidualnego wynagrodzenia ustalonego Uchwałą nr 9 Walnego Zgromadzenia "Orbis" S.A. z dnia 7 czerwca 2001 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A., z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3; 2) dodatkowe wynagrodzenie wypłaca się w terminie do 14 dni od przedłożenia Spółce dokumentu potwierdzającego udział członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt. 1, w posiedzeniu Komitetu. Posiedzenia Komitetu mogą odbywać się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że każdy członek Komitetu może zabierać głos w dyskusji; 3) wysokość wszystkich wypłaconych w roku obrotowym wynagrodzeń dodatkowych danego członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt. 1, nie może być wyższa niż 150% /sto pięćdziesiąt procent/ sumy jego indywidualnych wynagrodzeń wypłaconych w tym roku obrotowym w oparciu o postanowienia Uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia "Orbis" S.A. z dnia 7 czerwca 2001 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. ; 4) ponadto każdemu z członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt. 1, przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. lub Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. . § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i ma zastosowanie do posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. począwszy od 15 marca 2006 roku. Uchwała nr 9 w sprawie sprzedaży hotelu "Beskid", położonego w Nowym Sączu przy ul. Limanowskiego 1, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Orbis S.A. Działając na podstawie art. 393 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 3 Statutu Orbis S.A. uchwala się co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis S.A. wyraża zgodę na sprzedaż hotelu "Beskid", położonego w Nowym Sączu przy ul. Limanowskiego 1, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Orbis S.A., w tym m.in. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej – działka nr 129/1, o powierzchni 4.875 m2 i prawa własności posadowionego na niej budynku hotelu "Beskid", dla których Sąd Rejonowy w Nowym Sączu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr NS1S/00053617/7, rzeczy ruchomych oraz innych rzeczy i praw wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Orbis S.A w postaci Oddziału Orbis S.A. Hotel "Beskid", na warunkach, w terminie i za cenę wynegocjowaną przez Zarząd Orbis S.A., w przypadku podjęcia przez Zarząd Orbis S.A. decyzji o sprzedaży hotelu "Beskid" jako przedsiębiorstwa. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
