| Zarząd "JUTRZENKI" S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 26 marca 2008 r.: Nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia ............................................... Nr 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą zmienia treść Statutu Spółki, w ten sposób, że § 2. otrzymuje brzmienie: "§2. Siedzibą Spółki jest miejscowość Opatówek [powiat kaliski, w województwie Wielkopolskim]." Nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z "Dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA" oraz oświadczeniem Rady Nadzorczej Spółki i Zarządu Spółki, deklaruje przestrzeganie przez wszystkie organy Spółki zasad ładu korporacyjnego, z wyłączeniem wymienionych poniżej zasad: Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" pkt. 4: "Informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia." Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. Spółka stosuje się do terminów, o których mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zdaniem Spółki publikacja treści projektów uchwał na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia jest terminem wystarczającym do zapoznania się z ich treścią. pkt. 6: "Roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Zarówno Statut, jak i Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują działania komitetów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. pkt. 7: "Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych." Zasada ta będzie stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści § 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:" pkt. 1: "Raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny tych systemów. Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą." Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Spółka stoi na stanowisku, iż wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje uzasadnienia. Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)." Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą, ponieważ nie stosowana jest zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej." Zasada ta będzie stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści § 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonego w Statucie Spółki kryterium wartości tych umów. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZA. Zdaniem Spółki prowadzona przez nią polityka informacyjna jest wystarczająca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Spółka zobowiązuje się natomiast do współdziałania z mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotyczące przebiegu WZA. | |
