| Zarząd Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna informuje, że zwołuje na wniosek akcjonariusza Gminy Wrocław Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 1 listopada 2005 r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Walońska 3-5. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjno - Mandatowej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu. 7. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów § 39 ust.1 pkt 2 lit. a) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 209, poz. 1744) wobec znacznego zakresu zamierzonych zmian w Statucie Spółki, Zarząd podaje do wiadomości dotychczasowe jego postanowienia i treść proponowanych zmian, projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych, jak również zmienionych postanowień Statutu. Treść dotychczasowych postanowień Statutu i proponowane zmiany: dotychczasowe brzmienie § 1: 1. Firma Spółki brzmi: “Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Wrocław Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy: MPEC Wrocław S.A. proponowane brzmienie § 1: 1. Firma Spółki brzmi: “Fortum Wrocław Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy: "Fortum Wrocław S.A." dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 i ust. 2: 1. Głównym celem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest zaspokajanie potrzeb mieszkańców Gminy Wrocław w zakresie zaopatrzenia w ciepło. 2. Przedmiotem działania Spółki jest: 1) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), (…) - pozostała treść w brzmieniu dotychczasowym proponowane brzmienie § 8 ust. 1 i ust. 2: 1. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest zaspokajanie potrzeb mieszkańców Gminy Wrocław w zakresie zaopatrzenia w ciepło. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), (…) - pozostała treść nie ulega zmianie dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 i ust. 3: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.598.400 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) dzieli się na 50 598 400 (pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 3.Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2003 roku do jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, obejmowanych za wkłady pieniężne, maksymalnie o kwotę 6.800.000 zł (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy złotych). proponowane brzmienie § 9 ust. 1 i ust. 3: skreślono ust.4 i ust.5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.598.400 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) dzieli się na 50.598.400 (pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 3. Zarząd jest upoważniony przez okres trzech lat od dnia uprawomocnienia się wpisu zmiany Statutu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, które mogą być obejmowane również za wkłady niepieniężne, służące realizacji głównego celu działalności Spółki, maksymalnie o kwotę 37.948.800 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset złotych). Każde podwyższenie kapitału wymaga zgody Rady Nadzorczej. dotychczasowe brzmienie § 11: 1. Akcje objęte przez Gminę Wrocław są akcjami imiennymi i są oznaczone jako seria A o numerach od 00000001 do 29 000 000. 2. Akcje serii A od numeru 00000001 do 9 700 000 są uprzywilejowane co do głosu. 3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 00000001 do 15 998 400. 4. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 0000001 do 5 600 000. proponowane brzmienie §11: 1. Akcje oznaczone jako seria A o numerach od 00000001 do 29000000 są akcjami imiennymi. 2. Akcje serii A od numeru 00000001 do 9700000 są uprzywilejowane co do głosu. 3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 00000001 do 15998400. 4. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 0000001 do 5600000. dotychczasowe brzmienie § 16: 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom, z zastrzeżeniem ust. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji; jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć cały zysk Spółki, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na cele Spółki. proponowane brzmienie § 16: dodano ust. 3 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, z zastrzeżeniem ust. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji; jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 2. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału w całości lub części i przeznaczyć, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na kapitały rezerwowe lub fundusze celowe Spółki. 3. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne Spółki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. dotychczasowe brzmienie § 19 w ust.1: 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1997 roku. proponowane brzmienie § 19 w ust.1: 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 1: 1. Zarząd składa się z jednego do trzech Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. proponowane brzmienie § 20 ust. 1: 1. Zarząd składa się z jednego do sześciu Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. dotychczasowe brzmienie § 21: Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki, w tym nabywa i zbywa nieruchomości lub udziały w nieruchomościach, z zastrzeżeniem § 33 pkt. 10 i 11 Statutu. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut nie zastrzegają dla innych organów Spółki. proponowane brzmienie § 21: Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks spółek handlowych lub Statut nie zastrzegają dla innych organów Spółki. dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 1: 1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składane są przez: 1) Prezesa Zarządu - jednoosobowo, 2) dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. proponowane brzmienie § 22 ust. 1: 1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składane są przez dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. dotychczasowe brzmienie § 23: 1. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, które są zdefiniowane w następujący sposób - pierwszy rok kadencji zaczyna się z chwilą powołania Zarządu i kończy się 31 grudnia tego roku kalendarzowego, w którym Zarząd został powołany; drugi rok kadencji trwa kolejnych 12 miesięcy, natomiast trzeci rok kadencji obejmuje następny rok oraz miesiące do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ten miniony rok. Kadencja Zarządu upływa i mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia tego Walnego Zgromadzenia. proponowane brzmienie § 23: skreślono ust. 2 Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję jednego roku. dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 1: 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu, określającego między innymi zasady i tryb pracy oraz zasady podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu. proponowane brzmienie § 24 ust. 1: 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu, określającego między innymi zasady i tryb pracy oraz zasady podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu. dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1: 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 proc. udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. proponowane brzmienie § 25 ust. 1: 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. dotychczasowe brzmienie § 26: W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Zarząd, w tym Członkowie Rady Nadzorczej. proponowane brzmienie § 26: W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć Członkowie Rady Nadzorczej. dotychczasowe brzmienie § 27: 1. Rada Nadzorcza składa się z sześciu Członków. Dwóch Członków Rady Nadzorczej wyznacza Gmina Wrocław. Pracownicy Spółki wybierają i powołują Członków Rady Nadzorczej w ilości wynikającej z przepisów odrębnych ustaw. Dokonany przez pracowników wybór jest równoznaczny z powołaniem do składu Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, które są zdefiniowane w następujący sposób – pierwszy rok kadencji zaczyna się z chwilą jej powołania i kończy się 31 grudnia tego roku kalendarzowego, w którym Rada Nadzorcza została powołana; drugi rok kadencji trwa kolejnych 12 miesięcy, natomiast trzeci rok kadencji obejmuje następny rok oraz miesiące do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ten miniony rok. Kadencja upływa i mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia tego Walnego Zgromadzenia. 4. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem kadencji w trakcie jej trwania, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej z dniem zakończenia kadencji tej Rady. 5. W przypadku gdy pracownicy nie dokonają wyboru Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, wybór zostanie dokonany na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. proponowane brzmienie § 27: skreślono ust. 3 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do piętnastu Członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Pracownicy Spółki wybierają i powołują Członków Rady Nadzorczej zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Gmina Wrocław powołuje jednego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż uprawnienie to wygasa w przypadku powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusz, któremu przysługuje powyżej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo Walne Zgromadzenie w przypadku braku takiego akcjonariusza, powołuje i odwołuje pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję jednego roku. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera spośród powołanych członków Rady Nadzorczej akcjonariusz, któremu przysługuje powyżej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo w przypadku braku takiego akcjonariusza, powołani członkowie Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 3. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem kadencji w trakcie jej trwania, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej z dniem zakończenia kadencji tej Rady. 4. W przypadku gdy pracownicy nie dokonają wyboru Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, wybór zostanie dokonany na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. dotychczasowe brzmienie § 28: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. proponowane brzmienie § 28: skreślono ust. 1 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. dotychczasowe brzmienie § 29: 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy obradom, do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustępujący Przewodniczący Rady lub Prezes Zarządu. 3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku, w przeciwnym wypadku posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu lub wnioskujący o zwołanie Członek Rady Nadzorczej. 4. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być przekazywane listem poleconym, faksem, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną za potwierdzeniem ich dostarczenia, wysłanymi co najmniej 6 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady i powinny zawierać proponowany porządek obrad. Regulamin Rady Nadzorczej może szczegółowo określać tryb i czas przekazywania zaproszeń na posiedzenie Rady oraz wskazywać sytuacje, kiedy możliwe jest telefoniczne zwołanie posiedzenia, bez zachowania terminu przekazania zaproszenia, jednakże z uwzględnieniem sposobu przekazania proponowanego porządku obrad. proponowane brzmienie § 29: skreślono ust. 2 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku, w przeciwnym wypadku posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu lub wnioskujący o zwołanie Członek Rady Nadzorczej. 3. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być przekazywane listem poleconym, faksem, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną za potwierdzeniem ich dostarczenia, wysłanymi co najmniej 6 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady i powinny zawierać proponowany porządek obrad. Regulamin Rady Nadzorczej może szczegółowo określać tryb i czas przekazywania zaproszeń na posiedzenie Rady oraz wskazywać sytuacje, kiedy możliwe jest telefoniczne zwołanie posiedzenia, bez zachowania terminu przekazania zaproszenia, jednakże z uwzględnieniem sposobu przekazania proponowanego porządku obrad. dotychczasowe brzmienie § 30: 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność 1/2 składu Rady, w tym przedstawiciela Gminy Wrocław. 2. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały i podejmą ją jednomyślnie. Członkowie Rady potwierdzą podjęcie uchwały, podpisując jej treść. 3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy oraz zawieszania w czynnościach Członków Zarządu. 4. Uchwały Rady Nadzorczej na posiedzeniach zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku, gdy wynik głosowania jest równy rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały w sprawach nie objętych proponowanym porządkiem obrad, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni na posiedzeniu i wyrażą na to zgodę, z zastrzeżeniem § 34 ust. 2. proponowane brzmienie § 30: 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność 1/2 składu Rady. 2. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Członkowie Rady potwierdzą podjęcie uchwały, podpisując jej treść. 3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy oraz zawieszania w czynnościach Członków Zarządu. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku, gdy wynik głosowania jest równy rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały w sprawach nie objętych proponowanym porządkiem obrad, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wyrażą na to zgodę. dotychczasowe brzmienie § 32 ust. 3: 3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do Członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 ksh. proponowane brzmienie § 32 ust. 3: 3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do Członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. dotychczasowe brzmienie § 33: Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostałych postanowieniach Statutu, należy: 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności; 2) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej; 4) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki uchwalonych przez Zarząd; 5) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu; 6) ustalanie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów; 7) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych między Spółką a Członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy; 8) opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie; 9) wybieranie biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; 10) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Zarząd zobowiązań, których wartość jednorazowo przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1/6 kapitału zakładowego. Postanowienie to nie dotyczy zobowiązań związanych z zakupem przez Spółkę ciepła; 11) wyrażanie zgody Zarządowi na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; 12) opiniowanie planów rozwoju Spółki w zakresie zaspokajania obecnego i przyszłego zapotrzebowania na ciepło z uwzględnieniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy; 13) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, w innych przypadkach niż określone w § 43 pkt. 8; 14) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej; 15) monitorowanie realizacji przyjętych w Spółce strategii, wieloletnich planów i programów oraz innych, obowiązujących w Spółce; 16) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych do Rady Nadzorczej; 17) opiniowanie projektu Regulaminu Zarządu. proponowane brzmienie § 33: skreślono pkt 4, 10, 11, 13 dodano ust. 2 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostałych postanowieniach Statutu, należy: 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności; 2) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej; 4) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu; 5) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania oraz przyznawania nagrody rocznej członkom Zarządu zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami; 6) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych między Spółką a Członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy; 7) opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie; 8) wybieranie biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; 9) opiniowanie planów rozwoju Spółki w zakresie zaspokajania obecnego i przyszłego zapotrzebowania na ciepło z uwzględnieniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy; 10) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej; 11) monitorowanie realizacji przyjętych w Spółce strategii, wieloletnich planów i programów oraz innych, obowiązujących w Spółce; 12) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych do Rady Nadzorczej; 13) uchwalanie projektu Regulaminu Zarządu. 2. Podjęcie przez Zarząd następujących czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały: 1) zaciąganie zobowiązań, których wartość jednorazowo przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1/6 kapitału zakładowego za wyjątkiem zobowiązań związanych z zakupem ciepła przez Spółkę; 2) nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; 3) nabywanie, zbywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, w innych przypadkach niż określone w § 43 pkt 6 Statutu; 4) uchwalanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki. dotychczasowe brzmienie § 34 ust. 2: 2. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zawieszać z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu. Rada może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. Uchwała w tej sprawie może być podjęta jeżeli była umieszczona w proponowanym porządku obrad. Porządek obrad, zawierający zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady przesyła do wiadomości Gminie Wrocław. proponowane brzmienie § 34 ust. 2: 2. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zawieszać z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu. Rada może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. Uchwała w tej sprawie może być podjęta jeżeli była umieszczona w proponowanym porządku obrad. dotychczasowe brzmienie § 36 ust. 2: 2. Akcje serii A oznaczone numerami od 00000001 do 9.700.000 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu. proponowane brzmienie § 36 ust. 2: 2. Akcje serii A oznaczone numerami od 00000001 do 9700000 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu. dotychczasowe brzmienie § 42: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 2 i § 44 ust. 2 oraz przepisów kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. 2. Uchwały dotyczące zbycia przedsiębiorstwa i rozwiązania Spółki zapadają większością 4/5 głosów. proponowane brzmienie § 42: skreślono ust. 2 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem § 44 ust. 1 Statutu oraz przepisów kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. dotychczasowe brzmienie § 43: Uchwał Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostałych postanowieniach Statutu wymaga: 1) przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 2) uchwalanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działania; 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysku albo pokrycie straty; 4) udzielanie Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 5) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 i § 44 ust. 3 pkt. 1 Statutu; 6) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania oraz przyznawania nagrody rocznej członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami; 7) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; 8) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, gdy łączna wartość wkładów wnoszonych przez Spółkę oraz kwot wydatkowanych albo otrzymywanych w wyniku takich czynności przekracza, w okresie trwania roku obrotowego, 1/4 kapitału zakładowego Spółki 9) tworzenie kapitałów lub funduszy, z wyjątkiem tych, których obowiązek utworzenia wynika z przepisów prawa; 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 11) zmiana Statutu Spółki; 12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego z uwzględnieniem § 9 ust. 3 i 4 Statutu; 13) podejmowanie postanowień we wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 14) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego; 15) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 16) umorzenie akcji; 17) ustalanie wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych z tytułu wynagrodzenia Prezesa Zarządu, o ile przepisy prawa tak stanowią; 18) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez organy Spółki, wymagających takich rozstrzygnięć. proponowane brzmienie § 43: skreślono pkt 2, 5, 17 Uchwał Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostałych postanowieniach Statutu wymaga: 1) przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysku albo pokrycie straty; 3) udzielanie Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 4) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania oraz przyznawania nagrody rocznej członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami; 5) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; 6) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, gdy łączna wartość wkładów wnoszonych przez Spółkę oraz kwot wydatkowanych albo otrzymywanych w wyniku takich czynności przekracza, w okresie trwania roku obrotowego, 1/4 kapitału zakładowego Spółki; 7) tworzenie kapitałów lub funduszy, z wyjątkiem tych, których obowiązek utworzenia wynika z przepisów prawa; 8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 9) zmiana Statutu Spółki; 10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem § 9 ust. 3 Statutu; 11) podejmowanie postanowień we wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 12) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego; 13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 14) umorzenie akcji; 15) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez organy Spółki lub wymagających takich rozstrzygnięć zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, przekazanych na podstawie § 33 ust. 3 pkt 2) Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej. dotychczasowe brzmienie § 44: 1. W przypadku posiadania przez Gminę Wrocław akcji dających prawo do nie więcej niż jednej dziesiątej ogólnej liczby głosów w Spółce, Gminie Wrocław przysługują uprawnienia wymienione w ust. 2 i 3. 2. Pod warunkiem określonym w ust.1, do podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał w sprawach wymienionych w § 43 pkt. 2, 10, 11, 14 i 16 poza większością głosów, wymaganą przez kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu, wymagane jest także głosowanie przez Gminę Wrocław za przyjęciem uchwały. 3. Pod warunkiem określonym w ust.1 Gminie Wrocław przysługuje prawo do: 1) wyznaczania 1/3 ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej, 2) żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczania poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, 3) wyznaczania przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. proponowane brzmienie § 44: 1. Do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach zmiany siedziby lub przedmiotu działalności Spółki, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub rozwiązania Spółki, w przypadkach gdy ich wykonanie skutkuje zaprzestaniem lub znacznym ograniczeniem prowadzenia przez Spółkę działalności polegającej na zaspokajaniu potrzeb mieszkańców Gminy Wrocław w zakresie zaopatrzenia w ciepło, wymagane jest głosowanie przez Gminę Wrocław za przyjęciem uchwały. 2. Gminie Wrocław przysługuje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami § 40 ust. 2 Statutu, jak również umieszczania poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. dotychczasowe brzmienie § 45: Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, z zastrzeżeniem § 42 ust. 2. proponowane brzmienie § 45: Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. Projektowany tekst jednolity statutu: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ DZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: "Fortum Wrocław Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy: "Fortum Wrocław S.A." §2 Siedzibą Spółki jest Wrocław. §3 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §5 Spółka może tworzyć oddziały, zakłady lub przedstawicielstwa, nabywać przedsiębiorstwa i zorganizowane części przedsiębiorstw. §6 Spółka może przystępować do innych Spółek oraz uczestniczyć w organizacjach gospodarczych i samorządowych, na terenie Rzeczpospolitej oraz poza jej granicami. §7 1. Założycielem Spółki jest Gmina Wrocław. 2. Spółka powstała drogą przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem był wyżej wymieniony założyciel, na Spółkę Akcyjną. DZIAŁ II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI §8 1. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest zaspokajanie potrzeb mieszkańców Gminy Wrocław w zakresie zaopatrzenia w ciepło. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody); 2) wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej; 3) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym; 4) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej; 5) pobór, uzdatnianie i rozprowadzanie wody; 6) wykonywanie instalacji cieplnych, wodnych, wentylacyjnych i gazowych; 7) wykonywanie instalacji elektrycznych; 8) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; 9) wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych; 10) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych; 11) budownictwo ogólne i inżynieria lądowa; 12) budowa obiektów inżynierii wodnej; 13) produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych; 14) produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania; 15) produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą; 16) produkcja kurków i zaworów; 17) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi; 18) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej; 19) produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 20) produkcja konstrukcji metalowych i ich części; 21) produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana; 22) produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 23) produkcja rur żeliwnych; 24) produkcja rur stalowych; 25) produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych; 26) produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa; 27) przetwarzanie odpadów metalowych włączając złom; 28) przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane; 29) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego; 30) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego; 31) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu; 32) pozostała sprzedaż hurtowa; 33) sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach; 34) transport drogowy towarów; 35) transport rurociągowy; 36) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych; 37) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; 38) wynajem nieruchomości na własny rachunek; 39) zarządzanie nieruchomościami na zlecenie; 40) działalność holdingów; 41) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 42) działalność w zakresie architektury i inżynierii; 43) działalność pomocnicza na rzecz administracji publicznej; 44) badania i analizy techniczne; 45) prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych; 46) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane; 47) telekomunikacja; 48) przetwarzanie danych; 49) działalność związana z bazami danych; 50) działalność w zakresie oprogramowania; 51) działalność związana z informatyką, pozostała; 52) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, gospodarowanie odpadami, pozostałe usługi sanitarne i pokrewne; 53) reklama; 54) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana; 55) produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów; 56) produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów; 57) produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych; 58) produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych; 59) działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych. DZIAŁ III. GOSPODARKA SPÓŁKI Rozdział l Kapitał Zakładowy §9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.598.400 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) dzieli się na 50.598.400 (pięćdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta) akcji o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. 2. Gmina Wrocław pokryła część kapitału zakładowego częścią majątku przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w wysokości równej kapitałowi zakładowemu tej spółki to jest 29.000.000 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów złotych). 3. Zarząd jest upoważniony przez okres trzech lat od dnia uprawomocnienia się wpisu zmiany Statutu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, które mogą być obejmowane również za wkłady niepieniężne, służące realizacji głównego celu działalności Spółki, maksymalnie o kwotę 37.948.800 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset złotych). Każde podwyższenie kapitału wymaga zgody Rady Nadzorczej. §10 Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. §11 1. Akcje oznaczone jako seria A o numerach od 00000001 do 29000000 są akcjami imiennymi. 2. Akcje serii A od numeru 00000001 do 9700000 są uprzywilejowane co do głosu. 3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 00000001 do 15998400. 4. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela i są oznaczone numerami od 0000001 do 5600000. §12 Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. §13 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne i niepieniężne. 3. Podwyższony kapitał zakładowy może być pokryty środkami kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki. §14 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. §15 Akcje mogą być umorzone. §16 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, z zastrzeżeniem ust. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji; jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 2. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału w całości lub części i przeznaczyć, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na kapitały rezerwowe lub fundusze celowe Spółki. 3. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne Spółki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. §17 Uprawnieni pracownicy mają prawo do nieodpłatnego nabycia akcji zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie ustawami. §18 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć inne kapitały lub fundusze. Rozdział 2 Rok obrotowy §19 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 2. Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i przedstawić je Radzie Nadzorczej nie pó¼niej niż w terminie czterech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. DZIAŁ IV. ORGANY SPÓŁKI Rozdział 1 Zarząd §20 1. Zarząd składa się z jednego do sześciu Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. §21 Zarząd reprezentuje Spółkę i prowadzi sprawy Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks spółek handlowych lub Statut nie zastrzegają dla innych organów Spółki. §22 1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składane są przez dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba dokonują za pracodawcę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy, w stosunku do pracowników Spółki. §23 Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję jednego roku. §24 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu, określającego między innymi zasady i tryb pracy oraz zasady podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. §25 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. 2. Zgodę, o której mowa w ust. 1, udziela Rada Nadzorcza. §26 W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć Członkowie Rady Nadzorczej. Rozdział 2 Rada Nadzorcza §27 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do piętnastu Członków. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Pracownicy Spółki wybierają i powołują Członków Rady Nadzorczej zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Gmina Wrocław powołuje jednego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż uprawnienie to wygasa w przypadku powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusz, któremu przysługuje powyżej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo Walne Zgromadzenie w przypadku braku takiego akcjonariusza, powołuje i odwołuje pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję jednego roku. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera spośród powołanych członków Rady Nadzorczej akcjonariusz, któremu przysługuje powyżej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu albo w przypadku braku takiego akcjonariusza, powołani członkowie Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 3. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem kadencji w trakcie jej trwania, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej z dniem zakończenia kadencji tej Rady. 4. W przypadku gdy pracownicy nie dokonają wyboru Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, wybór zostanie dokonany na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. §28 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. §29 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku, w przeciwnym wypadku posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu lub wnioskujący o zwołanie Członek Rady Nadzorczej. 3. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być przekazywane listem poleconym, faksem, pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną za potwierdzeniem ich dostarczenia, wysłanymi co najmniej 6 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady i powinny zawierać proponowany porządek obrad. Regulamin Rady Nadzorczej może szczegółowo określać tryb i czas przekazywania zaproszeń na posiedzenie Rady oraz wskazywać sytuacje, kiedy możliwe jest telefoniczne zwołanie posiedzenia, bez zachowania terminu przekazania zaproszenia, jednakże z uwzględnieniem sposobu przekazania proponowanego porządku obrad. §30 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność ½ składu Rady. 2. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Członkowie Rady potwierdzą podjęcie uchwały, podpisując jej treść. 3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy oraz zawieszania w czynnościach Członków Zarządu. 4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku, gdy wynik głosowania jest równy rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały w sprawach nie objętych proponowanym porządkiem obrad, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wyrażą na to zgodę. §31 1. Obrady Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy uwzględnić porządek obrad, wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów dołącza się jako załączniki podjęte uchwały, listę obecności oraz zgłoszone zdania odrębne. 2. Członkowie Zarządu Spółki na zaproszenie Rady Nadzorczej uczestniczą w jej posiedzeniach. §32 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do Członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, przy czym obowiązani są do zachowania tajemnicy obrad oraz informacji dotyczących Spółki, powziętych w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej. §33 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostałych postanowieniach Statutu, należy: 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności; 2) coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej; 4) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu; 5) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania oraz przyznawania nagrody rocznej członkom Zarządu zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami; 6) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych między Spółką a Członkami Zarządu, w tym związanych ze stosunkiem pracy; 7) opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie; 8) wybieranie biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; 9) opiniowanie planów rozwoju Spółki w zakresie zaspokajania obecnego i przyszłego zapotrzebowania na ciepło z uwzględnieniem miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy; 10) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej; 11) monitorowanie realizacji przyjętych w Spółce strategii, wieloletnich planów i programów oraz innych, obowiązujących w Spółce; 12) rozpatrywanie innych spraw wnoszonych do Rady Nadzorczej; 13) uchwalanie projektu Regulaminu Zarządu. 2. Podjęcie przez Zarząd następujących czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały: 1) zaciąganie zobowiązań, których wartość jednorazowo przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1/6 kapitału zakładowego za wyjątkiem zobowiązań związanych z zakupem ciepła przez Spółkę; 2) nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; 3) nabywanie, zbywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, w innych przypadkach niż określone w §43 pkt 6 Statutu; 4) uchwalanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki. §34 1. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 2. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały zawieszać z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu. Rada może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. Uchwała w tej sprawie może być podjęta, jeżeli była umieszczona w proponowanym porządku obrad. 3. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat Członka Rady Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za czasowe wykonywanie czynności Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie, w wysokości przysługującej zawieszonemu Członkowi Zarządu. Rozdział 3 Walne Zgromadzenie §35 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. §36 1. Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Akcje serii A oznaczone numerami od 00000001 do 9700000 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu. §37 Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta, podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona i podpisana przez Przewodniczącego lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. §38 Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. §39 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. §40 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza lub Gmina Wrocław mają prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w §38 Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uznają za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą lub przez Gminę Wrocław odpowiedniego żądania. §41 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące artykuły, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień. §42 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem §44 ust. 1 Statutu oraz przepisów kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. §43 Uchwał Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz pozostałych postanowieniach Statutu wymaga: 1) przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podział zysku albo pokrycie straty; 3) udzielanie Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 4) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania oraz przyznawania nagrody rocznej członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami; 5) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; 6) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie i obejmowanie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, gdy łączna wartość wkładów wnoszonych przez Spółkę oraz kwot wydatkowanych albo otrzymywanych w wyniku takich czynności przekracza, w okresie trwania roku obrotowego, 1/4 kapitału zakładowego Spółki; 7) tworzenie kapitałów lub funduszy, z wyjątkiem tych, których obowiązek utworzenia wynika z przepisów prawa; 8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 9) zmiana Statutu Spółki; 10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem §9 ust. 3 Statutu; 11) podejmowanie postanowień we wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 12) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki w przypadku, jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego; 13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 14) umorzenie akcji; 15) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez organy Spółki lub wymagających takich rozstrzygnięć zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, z wyłączeniem nabycia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, przekazanych na podstawie §33 ust. 2 pkt 2) Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej. §44 1. Do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach zmiany siedziby lub przedmiotu działalności Spółki, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub rozwiązania Spółki, w przypadkach gdy ich wykonanie skutkuje zaprzestaniem lub znacznym ograniczeniem prowadzenia przez Spółkę działalności polegającej na zaspokajaniu potrzeb mieszkańców Gminy Wrocław w zakresie zaopatrzenia w ciepło, wymagane jest głosowanie przez Gminę Wrocław za przyjęciem uchwały. 2. Gminie Wrocław przysługuje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami §40 ust. 2 Statutu, jak również umieszczania poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. DZIAŁ V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE §45 Rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. §46 W sprawach nie uregulowanych Statutem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych. Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu zawiera: nowe zapisy (wg oznaczenia w nowym tekście jednolitym Statutu): §16 ust.3, §33 ust.2, §44; zmienione zapisy (wg oznaczenia w nowym tekście jednolitym Statutu): §1 ust.1 i ust.2, §8 ust.1 i ust.2, §9 ust.1 i ust.3, §11 ust.1 i ust2, ust.3 i ust.4, §16 ust.1 i ust.2, §19 ust.1, §20 ust.1, §21, §22 ust.1, §23 ust.1, §24 ust.1, §25 ust.1, §26, §27 ust.1 i ust.2, §29 ust.3, §30 ust.1, ust.2, ust. 4 i ust.5, §32 ust.3, §33 ust.1, pkt 5, pkt 10, pkt 13, §34 ust.2, §36 ust.2, §42 ust.1, §43 pkt 12 i 18, §45; Skreślone zostały następujące zapisy Statutu (wg oznaczenia w aktualnie obowiązującym tekście Statutu): §9 ust.4 i ust.5, §23 ust.2, §27 ust.3, §28 ust.1, §29 ust.2, §33 pkt 4, 10, 11, 13, §42 ust.2, §43 pkt 2, 5, 17, §44 ust.1, ust.2 i ust.3. Zarząd MPEC Wrocław S.A. informuje, że na podstawie art. 406 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych, prawo do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - właścicielom akcji imiennych wpisanym do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, - właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki co najmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Walońska 3-5, w pokoju 323 (III piętro), od dnia 16 listopada 2005 r. do dnia 23 listopada 2005 r., w dni powszednie, w godz. 08.00 – 17.00. Materiały w sprawach objętych porządkiem obrad będą udostępnione w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Walońska 3-5, w pokoju 323 (III piętro), od dnia 23 listopada 2005 r., w dni powszednie, w godz. 08.00 – 17.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki ul. Walońska 3-5 we Wrocławiu, w pokoju 323 (III piętro), 28, 29, 30 listopada 2005 r., w godz. 08.00 – 17.00. W Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o NWZ ukaże się w numerze 218 z datą 9 listopada 2005 r. Podstawa prawna: § 39, ust. 1, pkt 1 i pkt 2 lit.a) RRM GPW | |
