| ZAWIADOMIENIE KIEROWANE DO OBLIGATARIUSZY Zawiadomienie o Umorzeniu Opcjonalnym Obligacji Uprzywilejowane obligacje wymienne Citibank, N.A. o terminie wykupu w 2007 roku i oprocentowaniu wynoszącym 2,875 procent ("Obligacje") (nr ISIN: XS0206781352) Wyrażenia zdefiniowane w Warunkach Obligacji mają takie same znaczenie w niniejszym Zawiadomieniu. Citibank, N.A., będący emitentem Obligacji, niniejszym zawiadamia Obligatariuszy co następuje: Zgodnie z Warunkiem 4(b) Warunków Obligacji, Citibank, N.A. umorzy wszystkie znajdujące się w obrocie Obligacje ("Umorzenie Opcjonalne") w Dniu Wcześniejszego Umorzenia (określonym poniżej). Kwota umorzenia: Obligacje zostaną umorzone w Dniu Wcześniejszego Umorzenia, według kwoty głównej powiększonej o narosłe i niewypłacone do tego dnia odsetki. Dzień Wcześniejszego Umorzenia: Dniem Wcześniejszego Umorzenia będzie 7 grudnia 2006 r. Obligatariusze, którzy chcą skorzystać z przysługującego im Prawa do Wymiany w odniesieniu do części lub wszystkich posiadanych Obligacji przed umorzeniem, powinni doręczyć prawidłowo wypełnione i podpisane Zawiadomienie o Wymianie, w sposób przewidziany w Warunku 7, najpó¼niej do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, dnia 1 grudnia 2006 r. Citibank, N.A. pokryje, do tego dnia włącznie, koszty podatku od czynności cywilnoprawnych, któremu podlega w Polsce przeniesienie Akcji Wymiennych na rzecz Obligatariusza, wynikające z wykonania przez Obligatariusza Prawa do Wymiany. Citibank, N.A. zamierza skorzystać z przysługującego mu, zgodnie z Warunkiem 8, prawa do wypłaty gotówki zamiast wydania Akcji Wymiennych, aby utrzymać udział własnościowy Grupy w kapitale Banku. Wobec tego, w przypadku, gdy z Prawa do Wymiany skorzystają wszyscy Obligatariusze, ostatnie Obligacje przedstawione do wymiany o łącznej wartości około 60 mln USD zostaną rozliczone w postaci Wypłaty Gotówkowej. Fakty uzasadniające prawo do umorzenia: Równowartość w USD Kursu (przeliczona według odpowiedniego Kursu Wymiany PLN do USD) stanowi co najmniej 115 % odnośnej Ceny Wymiany (20,10959 USD) przynajmniej w 15 Dniach Notowań w okresie 30 kolejnych Dni Notowań od 28 września 2006 r. do 9 listopada 2006 r. Citibank, N.A. został poinformowany przez Podmiot Prowadzący Rejestr o tym, że na dzień 13 listopada 2006 r., nominalna wartość Obligacji znajdujących się w obrocie wyniosła 154.500.000 USD. Niniejsze zawiadomienie nie stanowi oferty ani zaproszenia do zakupu, złożenia zapisu lub wymiany papierów wartościowych. Niniejsze zawiadomienie nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Oferowanie lub sprzedaż papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych wiąże się z koniecznością rejestracji lub uzyskania zwolnienia z wymogu rejestracji zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych w 1933 r. (U.S. Securities Act of 1933), z uwzględnieniem zmian. Citibank, N.A. nie zamierza rejestrować żadnej oferty ani prowadzić publicznej oferty w Stanach Zjednoczonych. Citibank, N.A. ani żadna inna osoba w Stanach Zjednoczonych nie przeprowadzi także oferty obejmującej papiery wartościowe opisane w niniejszym zawiadomieniu. | |
