| Warszawa, dnia 30 czerwca 2006 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa Raport bieżący nr 33/2006 Zarząd ABG Ster – Projekt S.A. informuje o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2006 r.: Uchwała 1/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 26 ust. 1 Statutu Ster – Projekt S.A. i § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Jana Myszk. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwała 2/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Wybrać Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Andrzej Knap, 2. Maciej Sierota, 3. Marcin Surowiński. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 3/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowymi i Gospodarczym z dnia 6 czerwca 2006 r. nr 109 (2454) poz. 7013. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwała 4/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca2006 r. w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania finansowego ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005" Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. a) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Zatwierdzić "Sprawozdanie finansowe ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005" obejmujące: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 222.956 tys. zł, 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w kwocie 15.109 tys. zł, 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 140.354 tys. zł, 5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 4.368 tys. zł, 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. "Sprawozdanie finansowe ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005" stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik do uchwały został opublikowany w raporcie okresowym z dnia 28 kwietnia 2006 r. Uchwała 5/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005" Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z pó¼n. zm.) w związku z § 27 ust. 1 lit. a) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Zatwierdzić "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005" obejmujące: 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 238.103 tys. zł, 3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zysk netto w kwocie 20.870 tys. zł, 4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 148.509 tys. zł, 5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 7.513 tys. zł, 6. dodatkowe informacje i objaśnienia wraz ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ABG Ster – Projekt S.A. w roku obrotowym 2005", w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik do uchwały został opublikowany w raporcie okresowym z dnia 28 kwietnia 2006 r. Uchwała 6/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Zarządu z działalności Ster – Projekt S.A. w roku obrotowym 2005" Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. a) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Zatwierdzić "Sprawozdanie Zarządu z działalności ABG Ster – Projekt S.A. w roku obrotowym 2005" w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik do uchwały został opublikowany w raporcie okresowym z dnia 28 kwietnia 2006 r. Uchwała 7/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Dariuszowi Brzeskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Dariuszowi Brzeskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 8/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca2006 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Karolowi Cieślakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Karolowi Cieślakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 9/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Maciejowi Gawlikowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Maciejowi Gawlikowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 10/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Lewandowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Lewandowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 11/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Bogusławowi Miturze z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Bogusławowi Miturze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 12/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Andrzejowi Prandziochowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Andrzejowi Prandziochowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 13/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Smólskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Smólskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 14/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca2006 r. w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ABG Ster – Projekt S.A.w roku obrotowym 2005" Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Zatwierdzić "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ABG Ster – Projekt S.A. w roku obrotowym 2005" w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik nr 1 do uchwały nr 14/2006 S p r a w o z d a n i e Rady Nadzorczej IV Kadencji ABG Ster-Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym 2005 Rada Nadzorcza IV kadencji Spółki ABG Ster - Projekt S.A. powołana została uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.2004 r. Przebieg zmian osobowych w Radzie Nadzorczej Spółki ABG Ster Projekt S.A. w roku obrotowym 2005: Na posiedzeniu w dniu 03 lutego 2005 r. Rada Nadzorcza ABG Ster-Projekt S.A. podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Wojciecha Grzybowskiego na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 27.07.2005 r. pan Adam Pluta złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 27.07.2005 r. pan Wojciech Rączka złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 27.07.2005 r. pan Jarosław Wikaliński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Uchwałą nr 5/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 15 września 2005 r. na funkcję Członka Rady Nadzorczej został powołany Pan Witold Szymański z mocą obowiązującą od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian statutu przyjętych Uchwałą nr 4/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 15 września 2005 r. Zmiany zostały zarejestrowane przez sąd w dniu 29 września 2005 r. W dniu 20.10.2005 r. pan Jan Mysz złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 20.10.2005 r. pan Wojciech Grzybowski złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 20.10.2005 r. pan Dariusz Górka złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 20 pa¼dziernika 2005 r. Prokom Software S. A. powołał do składu Rady Nadzorczej ABG Ster-Projekt S.A. na podstawie § 16 ust. 3 Statutu ABG Ster-Projekt S.A. następujące osoby: Pana Jana Myszka, Pana Wojciecha Grzybowskiego, Pana Dariusza Roberta Górkę oraz Pana Przemysława Sęczkowskiego. Na posiedzeniu w dniu 27 pa¼dziernika 2005 r. Rada Nadzorcza ABG Ster-Projekt S.A. podjęła uchwały w sprawie wyboru Pana Jana Myszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ABG Ster-Projekt S.A. oraz Pana Jerzego Zdrzałki na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej ABG Ster-Projekt S.A. Na dzień 31 grudnia 2006 r. Rada Nadzorcza działała w składzie: • Przewodniczący Rady Nadzorczej - p. Jan Myszk • Zastępca Przewodniczącego - p. Jerzy Zdrzałka • Członek Rady Nadzorczej - p. Dariusz Górka • Członek Rady Nadzorczej - p. Wojciech Grzybowski • Członek Rady Nadzorczej - p. Waldemar Tevnell • Członek Rady Nadzorczej - p. Witold Szymański • Członek Rady Nadzorczej - p. Przemysław Sęczkowski Posiedzenia Rady Nadzorczej ABG Ster-Projekt S.A. w 2005 r. 6 stycznia 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 zmieniła porządek obrad posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 2/2005 powołała Pana Karola Cieślaka w skład Zarządu Spółki na funkcję Członka Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 3/2005 powołała Zespół Rady Nadzorczej ds. wynegocjowania zasad zatrudnienia i wynagradzania Członka Zarządu Spółki Pana Karola Cieślaka ze Spółką. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 4/2005 w sprawie wykonania nadzoru nad kosztami ponoszonymi przez Spółkę na rzecz członków Zarządu związanych z pełnieniem przez nich funkcji i zatrudnienia w Spółce. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 5/2005 przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki. 3 luty 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 zmieniła porządek obrad posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 2/2005 powołała Pana Wojciecha Grzybowskiego na funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 3/2005 w sprawie zatwierdzenia planu finansowego Spółki na rok 2005. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 4/2005 w sprawie zatwierdzenia zasad zatrudnienia i wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Pana Karola Cieślaka. 30 marca 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 przyjęła porządek obrad posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 2/2005 w sprawie przyjęcia rezygnacji Prezesa Zarządu Spółki i odwołania ze składu Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 3/2005 w sprawie powołania Pana Dariusza Brzeskiego na funkcje Prezesa Zarządu Spółki i do składu Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 4/2005 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla nowo powołanego Prezesa Zarządu z tytułu sprawowanej funkcji. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 5/2005 postanowiła wyrazić zgodę dla Prezesa Zarządu Spółki Pana Dariusza Brzeskiego na prowadzenie działalności konkurencyjnej w Spółce ABG S.A. w Warszawie. 28 kwietnia 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 przyjęła porządek obrad posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 2/2005 w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny "Sprawozdania finansowego Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004", "Sprawozdania Zarządu z działalności Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004" oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty netto Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 3/2005 w sprawie przyjęcia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004". Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 4/2005 w sprawie przyjęcia projektu oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji spółki Ster-Projekt S.A. stosownie do pkt 18 Zasad Ładu Korporacyjnego przyjętych do realizacji przez Ster-Projekt S.A. celem jej przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 5/2005 w sprawie przyznania premii uznaniowej Panu Karolowi Cieślakowi – Członkowi Zarządu w związku postanowieniami art. 11 ust. 2 i 3 Umowy o Pracę. 1 czerwca 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 przyjęła porządek obrad posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 2/2005 w sprawie powołania Pana Macieja Gawlikowskiego do składu Zarządu Ster-Projekt S.A. na kolejną kadencję. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 3/2005 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania dla nowopowołanego Członka Zarządu – Pana Macieja Gawlikowskiego. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 4/2005 w sprawie delegowania Członków Rady Nadzorczej do zawarcia z Panem Maciejem Gawlikowskim porozumienia w sprawie świadczenia dodatkowego z tytułu umowy o prace z dnia 15 stycznia 1998 r. oraz porozumienia do umowy o pracę z dnia 15 stycznia 1998 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 5/2005 w sprawie uchylenia uchwały nr 2/2005 Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2005 r. w spawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny "Sprawozdania finansowego Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004", "Sprawozdania Zarządu z działalności Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004", oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty netto Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004". Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 6/2005 w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny "Sprawozdania finansowego Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004", "Sprawozdania Zarządu z działalności Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004", oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty netto Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004". Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 7/2005 w sprawie uchylenia Opinii Rady Nadzorczej nr 1/2005, nr 2/2005, nr 3/2005 i nr 4/2005 przyjętych na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 8/2005 w sprawie uchylenia uchwały nr 4/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie przyjęcia projektu oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji spółki Ster-Projekt S.A. stosownie do pkt 18 Zasad Ładu Korporacyjnego przyjętych do realizacji przez Ster-Projekt S. A. celem jej przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 9/2005 w sprawie przyjęcia oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji spółki Ster-Projekt S.A. stosownie do pkt 18 Zasad Ładu Korporacyjnego przyjętych do realizacji przez Ster-Projekt S.A. celem jej przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. 27 lipca 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 przyjęła porządek obrad posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 2/2005 w sprawie odwołania Członków Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 3/2005 w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki Pana Dariusza Brzeskiego i powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 4/2005 w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki Pana Karola Cieślaka i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 5/2005 w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki Pana Macieja Gawlikowskiego i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 6/2005 w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki Pana Andrzeja Kornela Prandziocha i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 7/2005 w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki Pana Andrzeja Bogusława Mitura i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 8/2005 w sprawie powołania do składu Zarządu Spółki Pana Andrzeja Tomasza Lewandowskiego i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 9/2005 w sprawie ustalenia zasad premiowania Wiceprezesów Zarządu ds. Klientów Strategicznych w ABG Ster-Projekt S.A. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 10/2005 w sprawie ustalenia wzorów umów dla Prezesa i Wiceprezesów Zarządu ABG Ster-Projekt S.A. oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej ABG Ster-Projekt S.A. do zawarcia umów o pracę z nowopowołanymi Członkami Zarządu Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 11/2005 w sprawie wyboru biegłego rewidenta do sporządzenia przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2005 r. i do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005. 7 września 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 przyjęła porządek obrad posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 2/2005 w sprawie zatwierdzenia "Planu finansowego na rok obrotowy 2005" przyjętego uchwałą Zarządu nr 87/2005 z dnia 31 sierpnia 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 3/2005 w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Zarządu ABG Ster – Projekt S.A." przyjętego uchwałą Zarządu nr 88/2005 z dnia 31 sierpnia 2005 r. 17 pa¼dziernika 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 1/2005 (w trybie obiegowym) w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez ABG Ster-Projekt S.A. wszystkich posiadanych udziałów w spółce pod firmą: Nowoczesne Technologie Informatyczne Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. 27 pa¼dziernika 2005 r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/2005 dokonała wyboru Pana Jana Myszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 2/2005 w sprawie ustalenia liczby Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 3/2005 dokonała wyboru Pana Jerzego Zdrzałkę na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę Nr 4/2005 w sprawie akceptacji warunków sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Magazynowej 1 oraz znajdujących się na niej budynków stanowiących odrębne przedmioty własności. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Rady. W ciągu roku obrotowego 2005 odbyło się 8 posiedzeń i jedno głosowanie korespondencyjne. Rada Nadzorcza koncentrowała swoją pracę na bieżącej kontroli i nadzorze nad działalnością ABG Ster – Projekt S.A. Działania Rady Nadzorczej prowadzone były w ramach kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej przez obowiązujące przepisy prawne oraz uregulowania wewnętrzne ABG Ster – Projekt S.A. oraz zgodnie z przyjętymi przez ABG Ster – Projekt S.A. zasadami ładu korporacyjnego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli przedstawiciele Zarządu ABG Ster – Projekt S.A. oraz w razie potrzeby inne osoby zapraszane przez Radę Nadzorczą. Szczególnie koncentrowano się na zagadnieniach dotyczących: Analizowania wyników finansowych uzyskiwanych w kolejnych miesiącach, ze szczególnymn uwzględnieniem struktury bieżących w kosztów i metodzie ich księgowania, Analizowaniu bieżącej działalności operacyjnej Zarządu Spółki, Zagadnieniach związanych z procesem łączenia ABG S.A. ze Ster - Projekt S.A. i przygotowaniem prospektu emisyjnego, Zagadnieniach związanych z organizacją ABG Ster – Projekt S.A. i restrukturyzacją prowadzoną w ramach Grupy Kapitałowej ABG Ster – Projekt S.A., Innych sprawach przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd ABG Ster – Projekt S.A. Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej w 2005 r.: 06 stycznia 2005 r., 03 luty 2005 r., 30 marzec 2005 r., 28 kwiecień 2005 r., 01 czerwiec 2005 r., 27 lipca 2005 r., 07 września 2005 r., 17 pa¼dziernika 2005 r., 27 pa¼dziernika 2005 r. Rada Nadzorcza wydała następujące opinie: 1) Opinia Nr 1/2005 z dnia 03 lutego 2005 r. w sprawie przyjęcia projektu uchwały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dotyczącej przyjęcia w Spółce Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. 2) Opinia Nr 1/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. "Sprawozdania finansowego Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004". 3) Opinia Nr 2/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. "Sprawozdania Zarządu z działalności Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004". 4) Opinia Nr 3/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2004. 5) Opinia Nr 4/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego z działalności Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004 wraz ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004. 6) Opinia Nr 5/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu sprawującym swoje funkcje w roku obrotowym 2004. 7) Opinia Nr 6/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie połączenia Ster-Projekt S.A. ze spółką ABG S.A., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Ster-Projekt S.A., emisji warrantów subskrypcyjnych i zmian Statutu Ster-Projekt S.A.. 8) Opinia Nr 7/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. w sprawie przyjęcia stanowiska w sprawie implementacji w Ster-Projekt S.A. zasad ładu korporacyjnego zmodyfikowanych w oparciu o przyjęty przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". 9) Opinia Nr 1/2005 z dnia 01 czerwca 2005 r. w sprawie Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. "Sprawozdania finansowego Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004". 10) Opinia Nr 2/2005 z dnia 01 czerwca 2005 r. w sprawie Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. "Sprawozdania Zarządu z działalności Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004". 11) Opinia Nr 3/2005 z dnia 01 czerwca 2005 r. w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2004. 12) Opinia Nr 4/2005 z dnia 01 czerwca 2005 r. w sprawie zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ster-Projekt S.A. "Skonsolidowanego sprawozdania finansowego z działalności Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A. za rok obrotowy 2004 wraz ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ster-Projekt S.A. w roku obrotowym 2004. 13) Opinia Nr 1/2005 z dnia 07 września 2005 r. w sprawie zmian Statutu Spółki. Uchwała 15/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Robertowi Górce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Robertowi Górce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 16/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Grzybowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Grzybowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 17/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Myszk z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Myszk z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 18/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Pluta z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Pluta z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 19/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Rączce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Rączce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 20/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Sęczkowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Sęczkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 21/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Witoldowi Szymańskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Witoldowi Szymańskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 22/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Waldemarowi Tevnell z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Waldemarowi Tevnell z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 23/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Wikalińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Wikalińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 24/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Zdrzałce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. c) Statutu ABG Ster – Projekt S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Zdrzałce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 25/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r w sprawie sposobu podziału zysku netto ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. b) Statutu ABG Ster – Projekt S.A. oraz mając na uwadze wniosek Zarządu Zarządu AB Ster – Projekt S.A. z dnia 24 maja 2006 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1 Zysk netto ABG Ster – Projekt S.A. za rok obrotowy 2005 w kwocie 15.109.652,73 zł (piętnaście milionów sto dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt trzy grosze) podzielić w ten sposób, że: 1. część zysku netto za rok obrotowy 2005 w kwocie 4.511.102,26 zł (cztery miliony pięćset jedenaście tysięcy sto dwa złote i dwadzieścia sześć groszy) przeznaczona zostanie na dywidendę dla akcjonariuszy ABG Ster – Projekt S.A. W związku z tym kwota dywidendy na jedną akcję wynosić będzie 0,07 zł (siedem groszy), 2. pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2005 w kwocie 10.598.550,47 zł (dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych i czterdzieści siedem groszy) przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy ABG Ster – Projekt S.A., 3. dniem ustalenia prawa do dywidendy (dzień D) jest 17 lipca 2006 r., 4. terminem wypłaty dywidendy (dzień W) jest 4 sierpnia 2006 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 26/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie zmiany Statutu ABG Ster – Projekt S.A. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 27 ust. 1 lit. d) Statutu ABG Ster – Projekt S.A. postanawia: § 1 Zmienić Statutu ABG Ster – Projekt S.A. w ten sposób, że w § 5 ust. 1 dodaje się pkt 31 i 32 w brzmieniu: 1. "31) Działalność w zakresie architektury i inżynierii (PKD 74.20)" 2. "32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z)" § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 27/2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ABG Ster - Projekt Spółka Akcyjna z dnia 29 czerwca 2006 r. w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu ABG Ster – Projekt S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABG Ster – Projekt S.A. postanawia: § 1 Przyjąć tekst jednolity Statutu ABG Ster – Projekt S.A. w brzmieniu: Statut Spółki "ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Firma Spółki brzmi "ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy "ABG Ster-Projekt S.A.". 3. Spółka może używać do prowadzonej działalność gospodarczej znaku towarowego "ABG". § 2 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. § 3 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "Ster-Projekt Sp. z o.o.". 2. Spółka połączyła się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie jej całego majątku na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wydała akcjonariuszom ABG Spółka Akcyjna. 3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 4. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w następującym zakresie: 1) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3); 2) produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0); 3) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3); 4) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2); 5) wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2); 6) wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3); 7) wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4); 8) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1); 9) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.8); 10) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z); 11) pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4); 12) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1); 13) telekomunikacja (PKD 64.2); 14) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1); 15) wynajem nieruchomości na własnych rachunek (PKD 70.20.Z); 16) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z); 17) obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3); 18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. 10. Z); 19) działalność w zakresie oprogramowania ( PKD 72. 2); 20) przetwarzanie danych (PKD 72. 30. Z); 21) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z); 22) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z); 23) działalność związana z informatyką pozostała (PKD 72. 60.Z); 24) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G); 25) działalność rachunkowo–księgowa (PKD 74.12.Z); 26) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14); 27) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z); 28) reklama (PKD 74.40.Z); 29) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B); 30) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4), 31) działalność w zakresie architektury i inżynierii (PKD 74.20)" 32) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z)" 2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI § 6 1. Kapitał zakładowy wynosi 64.444.318 zł (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta osiemnaście złotych) i dzieli się na: 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A, 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D, 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, 565.850 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F, 5.658.500 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji serii G i 46.902.968 (czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji serii H, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda akcja. 3. Akcje Spółki są akcjami imiennymi oraz akcjami na okaziciela. 4. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne. 5. Akcje serii A, z zastrzeżeniem § 7 ust. 1, są uprzywilejowane co do prawa głosu - każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do pięciu głosów. § 7 1. Z chwilą zbycia - akcje imienne serii A tracą wszystkie swoje uprzywilejowania, o których mowa w § 6, chyba, że nabywcą jest akcjonariusz, który był w chwili nabycia tych akcji właścicielem innych uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki serii A. 2. Zbycie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne obowiązany jest pisemnie zawiadomić Radę Nadzorczą oznaczając jednocześnie liczbę zbywanych akcji, ich cenę, bąd¼ też zaznaczyć, że godzi się na ustalenie ceny zbywanych akcji przez biegłego rewidenta. 3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję co do wyrażenia zgody na zbycie akcji na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku. 4. Akcjonariuszom, którzy są właścicielami uprzywilejowanych akcji serii A w dniu wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zbycie akcji serii A - przysługuje pierwszeństwo nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia. Zarząd wyśle równocześnie kopie powiadomienia o zamiarze zbycia akcji serii A wszystkim Akcjonariuszom, którzy są właścicielami uprzywilejowanych akcji serii A listami poleconymi, nie pó¼niej jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania powiadomienia. 5. Akcjonariusz, który jest właścicielem uprzywilejowanych akcji serii A zamierzający nabyć akcje serii A przeznaczone do zbycia obowiązany jest w terminie nie przekraczającym czternastu dni od otrzymania powiadomienia, o którym mowa w ust. 4 przesłać listem poleconym pisemną ofertę na ręce Zarządu, który powiadamia następnie o tym zbywcę, a na żądanie zbywcy udzielić mu zabezpieczenia do wysokości ceny nabycia. Jeśli więcej niż jeden akcjonariusz, który jest właścicielem akcji uprzywilejowanych serii A wyraża gotowość nabycia akcji serii A, przydział tych akcji dokonywany będzie według kolejności zgłoszeń, decyduje data stempla pocztowego, aż do wyczerpania puli akcji serii A przeznaczonych do zbycia. W razie gdy kilka ofert zostanie zgłoszonych jednocześnie, zgłaszający je akcjonariusze będą mieli prawo do nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia w stosunku do ilości już posiadanych przez nich akcji serii A. Akcjonariusz korzystający z prawa pierwszeństwa obowiązany jest zapłacić cenę nabycia w terminie 21 dni od daty ustalenia ostatecznej ilości akcji serii A, które nabywa. 6. Jeżeli żaden z akcjonariuszy, którzy są właścicielami akcji uprzywilejowanych serii A nie skorzysta z prawa pierwszeństwa lub nie wszystkie akcje serii A zostaną sprzedane w wykonaniu prawa pierwszeństwa, sprzedający akcjonariusz ma prawo sprzedać akcje serii A osobie trzeciej za cenę określoną w powiadomieniu wspomnianym w ust. 2 powyżej. Zbycie akcji serii A z naruszeniem powyższych przepisów powoduje bezskuteczność tego zbycia wobec Spółki. § 8 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. 2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu Spółek Handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. § 9 Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz obligacje z prawem do udziału w zysku Spółki. WŁADZE SPÓŁKI § 10 Władzami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 11 1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu powoływane i odwoływane są przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. 3. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. 4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 5. Członkowie Zarządu powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. § 12 1. Prezes Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje i im przewodniczy Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego członek Zarządu. 3. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 13 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. 2. Spółka może udzielać tylko prokury łącznej. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia. Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez Niego Wiceprezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy. 4. Zarząd opracowuje strategiczne plany rozwoju Spółki oraz budżet na każdy rok obrotowy, które przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. § 14 Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. § 15 W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. RADA NADZORCZA § 16 1. Rada Nadzorcza składa się z 7 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5. 3. Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia tego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. 4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A. 5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki. 6. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej. 7. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej III kadencji, ulegają przedłużeniu i wygasają z dniem wygaśnięcia IV kadencji całej Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza. § 17 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub pocztą elektroniczną. 4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek dzienny posiedzenia. 5. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 7. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 8. W szczególnie uzasadnionych wypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na treść uchwał i pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu pod uchwałą przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcę. § 18 Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. § 19 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki; b) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b) oraz postawienie wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym; d) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i członków Zarządu; e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; g) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu; h) wyrażanie zgody dla członków Zarządu na: (i) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, (ii) uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, (iii) uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, oraz (iv) udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu; i) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu; j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi lub zależnymi; k) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia; l) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej; m) przyjęcie strategicznych planów rozwoju Spółki i rocznego budżetu Spółki. § 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Zasady wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. WALNE ZGROMADZENIE § 21 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku. § 22 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. § 23 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 24 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. § 25 Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta będzie większością 4/5 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden glos bez przywilejów i ograniczeń. § 26 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Walne Zgromadzenie obraduje w oparciu o regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 27 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat; c) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; d) zmiana statutu Spółki; e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego; f) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki; g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, i) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki; j) tworzenie i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie ich przeznaczenia; k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub Nadzoru; l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 3-5; m) ustalenie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej; n) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; o) ustalanie terminu wypłaty dywidendy. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych i niniejszym statucie. GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 28 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 29 1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa. 2. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, które mogą być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego. § 30 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpó¼niej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 31 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego, o ile przepis szczególny lub postanowienie statutu nie stanowi inaczej. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Za Zarząd ABG Ster – Projekt S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., nr 184, poz. 1539) w związku z § 39 ust. 1 pkt 2 i 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744) | |
