| Bank BPH SA przekazuje porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA, które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2008 r. o godz. 12:00 w Warszawie przy ul. Towarowej 25A. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie Sprawozdania finansowego Banku za rok 2007. 6. Przedstawienie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007. 7. Przedstawienie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007. 8. Przedstawienie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007. 9. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2007. 10. Przyjęcie Sprawozdania finansowego Banku za rok 2007. 11. Przyjęcie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007. 12. Przyjęcie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007. 13. Przyjęcie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007. 14. Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2007. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmniejszenia kapitału rezerwowego. 16. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2007. 17. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Banku. 18. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 20. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. 21. Zamknięcie obrad. Zgodnie z Art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą Akcjonariusze, którzy złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 czerwca 2008 r. Imienne świadectwa depozytowe należy złożyć w Centrali Banku BPH SA w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze w Punkcie Rejestracji Akcjonariuszy. Punkt Rejestracji Akcjonariuszy będzie czynny w dniach 11-13, 16-17 czerwca 2008 r., w godz. 9:00-16:00. Zgodnie z Art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w dniach 9-23 czerwca 2008 r. w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze będą wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie odpisy Sprawozdania Zarządu z działalności spółki i Sprawozdania finansowego wraz z odpisem Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta. Zgodnie z Art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w dniach 19, 20-23 czerwca 2008 r. w Krakowie, ul. Na Zje¼dzie 11 oraz w Warszawie, ul. Towarowa 25 A wyłożona będzie lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zgodnie z Art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w dniach 17-20 i 23 czerwca 2008 r. w Warszawie, ul. Towarowa 25 A na parterze będą dostępne odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. Zarząd Banku informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w wyciągu. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy. W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia załatwianie formalności rejestracyjnych związanych z uczestnictwem rozpocznie się w dniu 24 czerwca 2008 r. o godz. 11:00. _______________________________________________________________________ Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH w dniu 24 czerwca 2008 roku Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2007 Projekt uchwały ZWZ: "Przyjmuje się Sprawozdanie finansowe Banku za rok 2007." Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007 Projekt uchwały ZWZ: "Przyjmuje się Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2007." Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007 Projekt uchwały ZWZ: "Przyjmuje się Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007." Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007 Projekt uchwały ZWZ: "Przyjmuje się Sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2007." Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2007 Projekt uchwały ZWZ: "Przyjmuje się Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2007." Zmniejszenie kapitału rezerwowego Projekt uchwały ZWZ: "Na podstawie Art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 4 pkt 4 Regulaminu wykorzystania kapitału rezerwowego Banku BPH SA Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o zmniejszeniu kapitału rezerwowego o kwotę 99.600.340,05 zł z tytułu rozliczenia przeniesienia na Bank Pekao S.A. części majątku Banku BPH SA zgodnie z zapisami Planu Podziału Banku BPH SA z dnia 15 listopada 2006 r., z uwzględnieniem zasad, o których mowa w punkcie 2.3 Części I ww. Planu Podziału." Podziału zysku za rok 2007: Projekt uchwały ZWZ: "Zysk Banku za rok obrachunkowy kończący się 31 grudnia 2007 roku, pozostający w Banku po wydzieleniu działalności zaniechanej, dzieli się w sposób następujący: zysk bilansowy brutto: 167 402 920,01 zł - podatek dochodowy: 36 076 957,23 zł - zysk netto: 131 325 962,78 zł - minus nadwyżka przychodów nad wydatkami kasy mieszkaniowej: 9 907 005,59 zł - zysk netto do dalszego podziału: 121 418 957,19 zł - odpis na wypłatę dywidendy: 0,00 zł - odpis na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej: 12 917 029,07 zł - odpis na kapitał rezerwowy: 108 344 928,12 zł - odpis na kapitał zapasowy: 157 000,00 zł" Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2007 r. Projekt uchwały ZWZ: "Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje: Udziela się absolutorium: 1. Katarzynie Niezgodzie–Walczak – Wiceprezesowi Zarządu, 2. Przemysławowi Gdańskiemu – Wiceprezesowi Zarządu, 3. Antonowi Knettowi – Wiceprezesowi Zarządu, 4. Grzegorzowi Piwowarowi – Członkowi Zarządu, byłym Członkom Zarządu Banku oraz 1. Józefowi Wancerowi – Prezesowi Zarządu, 2. Mirosławowi Bonieckiemu – Wiceprezesowi Zarządu, 3. Kazimierzowi Łabno – Wiceprezesowi Zarządu, 4. Carlowi Normannowi Vökt – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku." Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2007 r. Projekt uchwały ZWZ: "Na podstawie Art. 395 § 2 pkt 3 i § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH SA uchwala się, co następuje: udziela się absolutorium: 1. Andrea Moneta – Pierwszemu Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej, 2. Luigi Lovaglio – Drugiemu Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej, 3. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, 4. Emilowi Ślązakowi – Członkowi Rady Nadzorczej, 5. Markowi Grzybowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, 6. Markowi Wierzbowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, 7. Markowi Józefiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej, 8. Paolo Fiorentino – Członkowi Rady Nadzorczej, 9. Johannowi Strobl – Członkowi Rady Nadzorczej, byłym członkom Rady Nadzorczej oraz 1. Alicji Kornasiewicz – Przewodniczącej Rady Nadzorczej, 2. Federico Ghizzoni – Pierwszemu Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej, 3. Krystynie Gawlikowskiej–Hueckel – Członkowi Rady Nadzorczej, 4. Annie Krajewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej, 5. Ranieri De Marchis – Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w 2007 roku." Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Projekty uchwał ZWZ: "Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej:……." "Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej: ……" Ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Projekt uchwały ZWZ: "1. Działając na podstawie § 20 pkt 2) Statutu Banku BPH SA Walne Zgromadzenie Banku BPH SA wprowadza z dniem 24 czerwca 2008 roku na okres do końca obecnej kadencji Rady Nadzorczej Banku BPH "Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku BPH", określone w załączniku do niniejszej Uchwały. 2. Traci moc Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA nr 13/2006 z dnia 6 czerwca 2006 roku w sprawie ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej." Załącznik do Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku BPH SA Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Banku BPH SA Artykuł 1 [Wstęp] 1. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ("RN") Banku BPH SA ("Bank") mają na celu motywowanie Członków RN do aktywnego i efektywnego zaangażowania się w pełnienie tej funkcji. 2. Wysokość wynagrodzenia związana jest z wyzwaniami stojącymi przed Bankiem i odpowiedzialnością Członków RN. 3. Wynagrodzenie Członków RN składa się wyłącznie z części podstawowej i dodatku związanego z funkcją ("dodatek funkcyjny") pełnioną w ramach RN Banku. Artykuł 2 [Wysokość wynagrodzenia] 1. Miesięczne wynagrodzenie podstawowe Członka RN Banku wynosi X.000 zł. 2. Z zastrzeżeniem postanowień Art. 4 ust. 1. niniejszych Zasad, dodatek funkcyjny dla Przewodniczącego RN Banku wynosi 8 000 zł. 3. Miesięczny dodatek funkcyjny dla Pierwszego i Drugiego Zastępcy Przewodniczącego RN Banku wynosi po 3 000 zł. 4. Miesięczny dodatek funkcyjny dla Przewodniczącego Komitetu Audytu RN Banku wynosi 3 000 zł. 5. Miesięczny dodatek funkcyjny Przewodniczącego każdego Komitetu RN Banku, innego niż wskazany w ust. 4, wynosi 2 000 zł. 6. W przypadku pełnienia kilku funkcji w ramach RN, dodatki funkcyjne nie sumują się. Członkowi RN przyznany zostanie najwyższy dodatek funkcyjny. Artykuł 3 [Koszty związane z wykonywaną funkcją] 1. Bank pokrywa Członkom RN koszty podróży oraz noclegów związanych z posiedzeniami RN, Komitetów RN a także z wykonywaniem innych obowiązków powierzonych im przez RN Banku. 2. Bank zapewni dostęp do bezpiecznego systemu przekazywania poczty elektronicznej a w budynku Centrali Banku udostępni pomieszczenie biurowe do wyłącznego użytku RN Banku. 3. Wszystkie inne koszty związane z pełnieniem funkcji Członka RN Banku pokrywane są przez Bank po uprzedniej zgodzie Przewodniczącego RN Banku i z uwzględnieniem możliwości budżetowych Banku. Artykuł 4 [Postanowienia końcowe] 1. W czasie nieprzerwanego pełnienia funkcji Przewodniczącego RN Banku od powołania do końca 2008 roku łączne wynagrodzenie wyniesie XXX.000 zł, płatne w równych ratach odpowiadających liczbie pełnych miesięcy przypadających do końca 2008 roku. W tym okresie w odniesieniu do wynagrodzenia Przewodniczącego RN Banku nie mają zastosowania postanowienia Artykułu 2. 2. Wypłata wynagrodzenia następować będzie w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. 3. Powyższe zasady nie stoją w sprzeczności z zasadami inwestora strategicznego dot. wynagradzania jego przedstawicieli w radach spółek zależnych. Podstawa prawna: §39 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia MF z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
