| Zarząd MPEC Wrocław S.A. przedstawia aktualne oświadczenie, dotyczące przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Zarząd oświadcza, że stosuje zasady ładu korporacyjnego w brzmieniu, określonym przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", w zakresie, o którym mowa w § 1 uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MPEC Wrocław S.A. z dnia 17 czerwca 2005 r. (vide: raport bieżący nr 10/2005) tj. z wyłączeniem lub częściowym wyłączeniem zasad o numerach: 1) nr 20 o treści: "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d).Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony." wyłączona ze względu na: Spółka nie może obecnie stosować tej zasady ze względu na istniejące uregulowania prawne zawarte w art. 18 ust. 3 pkt 1 ustawy o gospodarce komunalnej i zapisy § 27 ust. 1 Statutu Spółki 2) nr 28 o treści: "Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom." stosowana częściowo ze względu na: Częściowe stosowanie tej zasady jest konsekwencją niestosowania zasady 20, ze względu na brak niezależnych członków Rady Nadzorczej (vide: wyjaśnienie do zasady 20) 3) nr 29 o treści: "Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką." stosowana częściowo ze względu na: Statut Spółki (§ 30, ust. 5) zawiera regulacje, dotyczące podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą w sprawach, nie objętych wcześniej, proponowanym porządkiem obrad. Podejmowanie uchwał jest w takim przypadku możliwe przy obecności wszystkich członków Rady na posiedzeniu i wyrażeniu zgody przez wszystkich. Z tej regulacji wyłączona jest możliwość zawieszania poszczególnych członków Zarządu. By uchwała Rady o zawieszeniu była skuteczna, musi być zamieszczona w porządku obrad przed terminem posiedzenia (§ 34, ust. 2 Statutu). 4) nr 32 o treści: "Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką." stosowana częściowo ze względu na: Zgodnie ze Statutem Spółki (§ 43, pkt 2), ze względu na wagę dokumentu, strategia rozwoju Spółki i wieloletnie programy jej działania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd oczywiście opracowuje strategię i jest ona przedkładana Radzie Nadzorczej do zaopiniowania; ostateczną decyzję podejmuje WZ 5) nr 38 o treści: "Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności, wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku." stosowana częściowo ze względu na: Spółka nie może tej zasady w pełni stosować ze względu na przepisy prawne, dotyczące wynagrodzeń członków zarządu spółki, które są regulowane zapisami ustawy o wynagradzaniu osób, kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, tzw. ustawy kominowej. Tym samym zastosowanie tej zasady będzie możliwe po zlikwidowaniu ograniczeń ustawowych. 6) nr 43 o treści: "Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym." stosowana częściowo ze względu na: Zgodnie z § 33 pkt 9 Statutu Spółki wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Pozostałe zapisy zasady nie są możliwe do stosowania ze względów, o których mowa w komentarzu do nie stosowanej zasady 20 i częściowo nie stosowanej zasady 28, tj. ze względu na brak niezależnych członków rady nadzorczej. | |
