| Zgodnie z §38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259) Zarząd Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić w dniu 18 czerwca 2009r. Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał, a które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości. 1. Projekt Uchwały Nr I/18/06/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 18 czerwca 2009r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 24 Statutu Noble Bank S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .............................. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 2. Projekt Uchwały Nr II/18/06/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 18 czerwca 2009r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, ustalony i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 70/2009 z dnia 09 kwietnia 2009 poz. 4346 w poniższym brzmieniu: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia Spółki ze spółką Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach, sprawozdania Zarządu oraz opinii biegłego z badania Planu Połączenia. 6) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Noble Bank S.A. ze spółką Getin Bank S.A. i zmiany statutu Noble Bank S.A. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji i zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 7) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Noble Bank S.A. 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. Projekt Uchwały Nr III/18/06/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 18 czerwca 2009r. w sprawie połączenia Noble Bank Spółka Akcyjna ze spółką Getin Bank Spółka Akcyjna i zmiany statutu Noble Bank Spółka Akcyjna oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji i zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia, co następuje: §1 Na podstawie art. 492 §1 pkt 1 oraz art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się połączenie Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką Getin Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (40-479), ul. Pszczyńska 10, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000027116 (dalej: "Getin Bank S.A.") jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę całego majątku Getin Banku S.A. w zamian za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Getin Banku S.A. §2 Na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyraża się zgodę na Plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką i Getin Bankiem S.A. w dniu 29 stycznia 2009 roku, załączony do protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jako Załącznik nr 1 oraz na zmiany statutu Spółki wskazane w § 4 poniżej. §3 1. W związku z połączeniem Spółki z Getin Bankiem S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Getin Banku S.A. na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom Getin Banku S.A., niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 215.178.156,00 (dwustu piętnastu milionów stu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy stu pięćdziesięciu sześciu) złotych do kwoty 953.763.097,00 (słownie: dziewięciuset pięćdziesięciu trzech milionów siedmiuset sześćdziesięciu trzech tysięcy dziewięćdziesięciu siedmiu) złotych, to jest o kwotę 738.584.941,00 (słownie: siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) złotych poprzez utworzenie 738.584.941 (słownie: siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 1 do 738.584.941 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Getin Banku S.A. 2. Nowoutworzone akcje Spółki uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2009 roku. 3. Nowoutworzone 738.584.941 (słownie: siedemset trzydzieści osiem milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 738.584.941,00 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) złotych, serii J o numerach od 1 do 738.584.941 zostają przyznane akcjonariuszom Getin Banku S.A. w następującym stosunku: - za 1 (jedną) akcję Getin Banku S.A. o wartości nominalnej 1,35 zł (jeden złoty trzydzieści pięć groszy) przyznane zostanie 2,85 (dwie i osiemdziesiąt pięć setnych) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Liczba akcji Spółki przyznawanych akcjonariuszom Getin Banku S.A. zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji Getin Banku S.A. należących do danego akcjonariusza Getin Banku S.A. w dniu wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki (dalej: "Dzień Połączenia") i wyżej określonego stosunku wymiany akcji. W przypadku, gdy iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcjonariusze Getin Banku S.A., którzy w wyniku konieczności dokonania takiego zaokrąglenia liczby przyznawanych akcji Spółki, nie otrzymają ułamkowej części akcji Spółki, będą uprawnieni do otrzymania od Spółki dopłat w gotówce. Dopłaty zostaną wypłacone w terminie 30 dni od Dnia Połączenia. Wysokość dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi Getin Banku S.A. zostanie obliczona jako iloczyn ułamkowej części niewydanej akcji Spółki oraz średniej ceny zamknięcia akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających Dzień Połączenia na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. W ciągu 30 dni od Dnia Połączenia, Zarząd Spółki podejmie starania, aby Akcje Emisji Połączeniowej nie przydzielone akcjonariuszom Getin Banku S.A. z powodu zaokrąglenia dokonanego zgodnie z ust. 3 powyżej, zostały nabyte przez wybrany przez Zarząd Spółki podmiot za cenę równą średniej cenie zamknięcia akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających Dzień Połączenia na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Nowoutworzone akcje zostają pokryte w związku z połączeniem Spółki z Getin Bankiem S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Getin Banku S.A. na Spółkę. § 4 Niniejszym zmienia się statut spółki pod firmą Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w ten sposób, że: - zmienia się § 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Firma banku brzmi: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna." - zmienia się § 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Bank może używać w obrocie skrótu: Getin Noble Bank S.A." - w §6 zmienia się ust. 1 poprzez nadanie dodanie punktu 17) w następującym brzmieniu: "17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego." - w §6 zmienia się ust. 2 poprzez dodanie punktów 9) oraz 10) w następującym brzmieniu: "9) wykonywać czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego, 10) świadczyć usługi certyfikacyjne w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez banki w czynnościach, których są stronami." - zmienia się § 7 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "§ 7 Przedmiot działalności określony w § 6 jest sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jako: 1) Pośrednictwo pieniężne - PKD 64.1., 2) Pozostałe pośrednictwo pieniężne - PKD 64.19.Z., 3) Leasing finansowy - PKD 64.91.Z., 4) Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z., 5) Działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z., 6) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z., 7) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z., 8) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych - PKD 66.12.Z., 9) Działalność związana z zarządzaniem funduszami - PKD 66.30.Z., 10) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z., 11) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat - PKD 66.21.Z., 12) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych – PKD 66.22.Z., 13) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z." - zmienia się §9 ust. 1 poprzez nadanie następującego brzmienia: "§9 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 953.763.097,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na: • 47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, • 738.584.941 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja." - zmienia się §11 poprzez nadanie następującego brzmienia: "§11 1. Zarząd Banku do dnia 30 maja 2012 r. może dokonać jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy). 2. Podwyższenia kapitału zakładowego, o których mowa w ustępie 1 łącznie nie mogą przekroczyć kwoty 715.322.322,00 (słownie: siedmiuset piętnastu milionów trzystu dwudziestu dwóch tysięcy trzystu dwudziestu dwóch) złotych. 3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest podjęcie stosownej uchwały w formie aktu notarialnego. Ustalenia ceny emisyjnej dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym między innymi do: - ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, - określenia sposobu i warunków składania zapisów, - dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru, - podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do dematerializacji akcji, zawarcia umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały objęte. 6. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej. 7. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych." - dodaje się §11a o następującym brzmieniu: "§11a 1. W związku z połączeniem Banku ze spółką Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach następującym w drodze przeniesienia na Bank całego majątku spółki Getin Bank S.A., Bank przejmuje zobowiązania względem założycieli Getin Banku S.A. wynikające z 200 (dwustu) imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A. za szczególne usługi oddane przy powstawaniu Getin Banku S.A. 2. Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. wygasają z dniem 31 grudnia 2010 roku. 3. Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. dają prawo do uczestniczenia w podziale zysku Banku na zasadach takich jak akcje zwykłe. Uprawnienia wynikające z jednego świadectwa założycielskiego odpowiadają w tym zakresie uprawnieniom wynikającym z 71,25 (siedemdziesięciu jeden i dwudziestu pięciu setnych) akcji zwykłych, przy czym minimalna kwota dywidendy odliczanej na rzecz akcjonariuszy zgodnie z art. 355 §2 Kodeksu spółek handlowych z tytułu ich uczestnictwa w zysku nie może być niższa niż 99% kwoty przeznaczonej do podziału. 4. Imiennymi świadectwami założycielskimi nie można rozporządzać, ani też nie mogą być przedmiotem dziedziczenia." - w §28 zmienia się ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, oraz zaproszenie wszystkich członków Rady na jej posiedzenie." - w §31 zmienia się ust. 1 oraz 2 poprzez nadanie następującego brzmienia: "1. Zarząd składa się z 3 do 8 członków. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza z zachowaniem wymogów określonych prawem bankowym. Rada Nadzorcza może spośród Członków Zarządu wyznaczyć Pierwszego Zastępcę Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu." - w §33 zmienia się ust. 2 poprzez nadanie następującego brzmienia: "2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcje pełni oraz kieruje pracami Zarządu Pierwszy Zastępca Prezesa, a pod jego nieobecność lub w razie nieobsadzenia tego stanowiska, wskazany uchwałą Zarządu Wiceprezes lub Członek Zarządu." - w §35 zmienia się ust. 1 poprzez nadanie następującego brzmienia: "1. Do składania oświadczeń w imieniu Banku wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem." - zmienia się §40 poprzez dodanie drugiego zdania: "Bank nie płaci odsetek od nie podjętych w terminie wypłat z tytułu imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A." § 5 1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii J wyemitowanych przez Spółkę, jak również o upoważnieniu zarządu Spółki do dokonania wszelkich czynności z tym związanych. 2. Niniejszym postanawia się o dematerializacji wszystkich akcji serii J wyemitowanych przez Spółkę oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii J wyemitowanych przez Spółkę oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. § 6 Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podniesienia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przewidzianego w nowym brzmieniu §11 statutu Spółki jest uzasadnione dążeniem do ułatwienia korzystania przez Spółkę z możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisję nowych akcji. Instytucja kapitału docelowego ułatwia bowiem szybkie i elastyczne finansowanie działalności Spółki emisją nowych akcji. Pozwala na skrócenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego nie wymaga zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia. Pozwala to również na zmniejszenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał docelowy pozwala również na lepsze dostosowanie emisji akcji do zmian sytuacji na rynku kapitałowym, gdyż Zarząd Spółki może zdecydować o nowej emisji szybciej i w najbardziej dogodnym dla Spółki momencie. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki nie obejmuje uprawnienia do wyłączenia prawa poboru, w związku z czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość partycypacji w podwyższeniach kapitału zakładowego dokonywanych przez Zarząd Spółki. Dodatkowo procedura emisji akcji będzie odbywała się pod nadzorem Rady Nadzorczej, której zgoda będzie potrzebna dla ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz na wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne. § 7 Zobowiązuje się zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziałów 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. § 8 Połączenie zostanie zgłoszone do zarejestrowania po uzyskaniu decyzji Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 38 w związku z art. 7 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych stwierdzającej równoważność memorandum informacyjnego dotyczącego wszystkich akcji serii J emitowanych przez Spółkę pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym. 4. Projekt Uchwały Nr IV/18/06/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 18 czerwca 2009r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Noble Bank S.A. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
