| I. Zarząd " Hydrobudowy Śląsk" SA z siedzibą w Katowicach przekazuje treść projektów, które maja być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. zwołanego na dzień 28 grudnia 2005 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Hydrobudowy Śląsk" S.A. wyraża zgodę na odtajnienie głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Hydrobudowy Śląsk" S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej _______ Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia Pana………… Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w MS i G ___ z dnia____ Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H. Na podstawie art. 431 i 432 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: § 1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 16.900.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset tysięcy złotych) w drodze emisji 1.690.000 (słownie: jednego miliona sześciuset dziewięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda akcja. 2.Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi 28,50 zł (słownie: dwadzieścia osiem złotych i pięćdziesiąt groszy). 3.Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 4.Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku. 5.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały: (a)terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (b)ewentualnego podziału emisji akcji serii H na transze oraz zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, (c)terminów i warunków składania zapisów, w tym wskazania osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii H, (d)zasad przydziału akcji serii H, (e)pozostałych warunków emisji akcji serii H w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. § 2 1.Akcje serii H zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539). Akcje serii H nie mogą zostać zaoferowane inwestorom kwalifikowanym, o których mowa w art. 8 ust. 1 pkt 1 ppkt b ustawy, o której mowa w zdaniu poprzednim. 2.Akcje serii H zostaną wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie pó¼niej niż w terminie 6 miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z powyższym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., na podstawie której akcje serii H zostaną zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i ulegną dematerializacji oraz do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemną opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H, o następującej treści: Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym, w ramach oferty publicznej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych innych niż fundusze inwestycyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, otwarte fundusze emerytalne, towarzystwa emerytalne, czy inne instytucje zbiorowego inwestowania lub podmioty nimi zarządzające. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii H pozwolą na sanację sytuacji finansowej Spółki, w szczególności przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki, których stan uległ w ostatnim okresie znacznemu obniżeniu. Fundusze uzyskane z emisji akcji serii H pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do zwiększenia marż jakie Spółka uzyskuje na wykonywanych kontraktach oraz umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, co niewątpliwie wpłynie na poszerzenie akcjonariatu. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii H, ustalona na 28,50 zł jest uzasadniona z uwagi na obecną kondycję finansową Spółki, a w szczególności znaczące obniżenie się w ostatnim okresie kapitałów własnych Spółki. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki: Kapitał zakładowy wynosi 8 755 170 zł (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na: a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi 25.655.170 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na: a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, c) 1 690 000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda." Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I. Na podstawie art. 431 i 432 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: § 1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych) i nie większą niż 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych) w drodze emisji od nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda akcja. 2.Cena emisyjna jednej akcji serii I wynosi 35,00 zł (słownie: trzydzieści pięć złotych). 3.Akcje serii I zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 4.Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku. 5.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały: (a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, z tym że otwarcie subskrypcji akcji serii I nie może rozpocząć się przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii H, (b) ewentualnego podziału emisji akcji serii I na transze oraz zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, (c) terminów i warunków składania zapisów, w tym wskazania osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii I, (d) zasad przydziału akcji serii I, (e) pozostałych warunków emisji akcji serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. § 2 1.Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539). 2.Akcje serii I zostaną wprowadzone do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie pó¼niej niż w terminie 6 miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I przez właściwy sąd rejestrowy. W związku z powyższym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., na podstawie której akcje serii I zostaną zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i ulegną dematerializacji oraz do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemną opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, o następującej treści: Akcje serii I zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym, w ramach oferty publicznej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych, w tym banków, funduszy inwestycyjnych, towarzystw funduszy inwestycyjnych, otwartych funduszy emerytalnych, towarzystw emerytalnych. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii I pozwolą na sanację sytuacji finansowej Spółki, w szczególności przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki, których stan uległ w ostatnim okresie znacznemu obniżeniu. Fundusze uzyskane z emisji akcji serii I pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do zwiększenia marż jakie Spółka uzyskuje na wykonywanych kontraktach oraz umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, co niewątpliwie wpłynie na poszerzenie akcjonariatu. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii I, ustalona na 35,00 zł jest uzasadniona z uwagi na obecną kondycję finansową Spółki, a w szczególności znaczące obniżenie się w ostatnim okresie kapitałów własnych Spółki oraz z uwagi na fakt, iż akcje serii I zostaną objęte po zasileniu Spółki kwotą w wysokości 48.165.000,00 zł uzyskaną w wyniku emisji akcji serii H. § 4 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A.w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I uchwala, co następuje: § 1 Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki zmieniony w związku z podwyższeniem kapitału o akcje serii H: "Kapitał zakładowy wynosi 25.655.170 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na: a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, c) 1 690 000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda." otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 25.655.180 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt złotych) i nie więcej niż 33 655 170 zł (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na: a) 98.383 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje imienne uprzywilejowane o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, b) 777 134 (siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, c) 1 690 000 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, d) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 800 000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. § 2 Po zakończeniu subskrypcji akcji serii I, Zarząd Spółki złoży, na podstawie art. 310 § 2-4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, oświadczenie dookreślające wysokość kapitału zakładowego w statucie Spółki w oparciu o ilość akcji serii I objętą w ramach subskrypcji. § 3 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H. Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. upoważnia Rade Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. II. Zarząd Hydrobudowa Śląsk S.A. realizując zasady Dobrych praktyk w spółkach publicznych przedstawia opinie Rady Nadzorczej Spółki do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 grudnia 2005 roku 1.Uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej i odtajnienia głosowania nad jej wyborem, wyboru przewodniczącego, przyjęcia porządku obrad mają charakter formalny i są zgodne z regulacjami wewnętrznymi i prawem. 2.Proponowana treść uchwał dotyczących podwyższenia kapitału jest w pełni zgodna z interesem spółki. Z tych również przyczyn, a zwłaszcza przez wzgląd na konieczność dokapitalizowania spółki zasadnym jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii H pozwolą na sanację sytuacji finansowej Spółki, w szczególności przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki, których stan uległ w ostatnim okresie znacznemu obniżeniu. Cena emisyjna obu emisji została ustalona biorąc pod uwagą aktualną sytuację Spółki i wysokość jej kapitałów. 3.Uchwały dotyczące zmiany § 6 Statutu spółki są konsekwencją podjęcia uchwał o podwyższenia kapitału podobnie jak upoważnienie dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Rada Nadzorcza postanawia zarekomendować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 28 grudnia 2005 roku przyjęcie uchwał według projektów przyjętych przez Zarząd Spółki | |
