BAKALLAND S.A. - Zawarcie porozumienia ze spółką Atlanta Poland S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2008 mr

Data sporządzenia: 2008-06-03

Skrócona nazwa emitenta

BAKALLAND S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia ze spółką Atlanta Poland S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Bakalland S.A. ("Bakalland"), informuje iż dnia 3 czerwca 2008 roku Bakalland zawarł porozumienie ze spółką Atlanta Poland S.A. ("Atlanta"), którego przedmiotem jest podjęcie i prowadzenie działań, których rezultatem będzie połączenie obu spółek, to jest Bakalland i Atlanta, na podstawie art. 492 § 1 punkt 1 i nast. kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), to jest poprzez przeniesienie całego majątku Atlanta jako spółki przejmowanej na Bakalland jako spółkę przejmującą w zamian za akcje, które Bakalland wyda akcjonariuszom Atlanta. Stosunek wymiany akcji Atlanta na akcje Bakalland ("Parytet Wymiany") i liczba akcji zwykłych na okaziciela Bakalland, które będą wydane akcjonariuszom Atlanta zostanie ostatecznie określony w planie połączenia Spółek, przygotowanym i przyjętym w trybie art. 498 i 499 Ksh. Podjęcie przez Bakalland i Atlanta dalszych prac nad planem połączenia spółek zostało uzależnione od pozytywnych rezultatów badania due diligence (obejmującego w szczególności kwestie finansowe, biznesowe, prawne i podatkowe) Atlanta przez Bakalland i Bakalland przez Atlanta, jakie zostanie zakończone w terminie do dnia 15 lipca 2008 roku, a także od spełnienia się innych warunków zawieszających określonych przez spółki w porozumieniu. Połączenie będzie również uwarunkowane otrzymaniem wymaganych zgód Walnych Zgromadzeń obydwu spółek, , a ponadto może wymagać uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. Wstępnie ustalony przez Spółki Parytet Wymiany, z uwzględnieniem 320.000 nowych akcji Atlanta które zostaną objęte przez kluczowych menedżerów Atlanta w ramach programu menedżerskiego, wynosi 0,9346 (dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć dziesięciotysięcznych) akcji Bakalland za jedną akcję Atlanta, w rezultacie czego liczba akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Bakalland wydanych akcjonariuszom Atlanta wyniesie do 5.992.288 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem), zaś udział głosów wszystkich akcjonariuszy Atlanta w kapitale zakładowym Bakalland po połączeniu wyniesie do 22,20% (dwadzieścia dwa i dwie dziesiąte procent).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Bakalland Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

BAKALLAND S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-446 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fabryczna 5

(ulica) (numer)

022 355 22 00 022 355 22 00

(telefon) (fax)

[email protected] www.bakalie.pl

(e-mail) (www)

521-15-01-724 012272090

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-06-03 Marian Owerko Artur Ungier Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu