| Zarząd HYDROBUDOWY POLSKA S.A. podaje do wiadomości publicznej uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 04 czerwca 2009 roku. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Helenę Fic. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Hanna Bartoszewska Bartosz Basa Irena Deptuch Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 27 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą i po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2008. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie § 27 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 oraz zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2008. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej HYDROBUDOWA POLSKA w roku 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002r., Nr 76, poz. 694 z pó¼n. zm.), postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej HYDROBUDOWA POLSKA za rok obrotowy 2008. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HYDROBUDOWA POLSKA za rok obrotowy 2008 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002r., Nr 76, poz. 694 z pó¼n. zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HYDROBUDOWA POLSKA za rok obrotowy 2008. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie podziału zysku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) ksh postanawia wyłączyć od podziału zysk w kwocie 53.370.546,66 zł netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2008 i przeznaczyć z zysku kwotę 1.100.044,00 zł na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, kwotę 50 765 592,02 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, a pozostałą część zysku, tj. kwotę 1.504.910,64 zł, przeznaczyć na kapitał zapasowy. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Ciechanowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Jerzemu Ciechanowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 30 pa¼dziernika 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Edwardowi Kasprzakowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Edwardowi Kasprzakowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Dusiło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Jarosławowi Dusiło z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 pa¼dziernika 2008 roku oraz Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 30 pa¼dziernika 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Joannie Zwolak Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Joannie Zwolak z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Damasiewiczowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Rafałowi Damasiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Zwierzchowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Andrzejowi Zwierzchowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Worochowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Tomaszowi Worochowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 pa¼dziernika 2008 roku. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Starzakowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Tomaszowi Starzakowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 pa¼dziernika 2008 roku. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Diduchowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Diduchowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 czerwca 2008 roku. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Wilczyńskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Andrzejowi Wilczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Stobieckiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Piotrowi Stobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Wojtkowiakowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Wojtkowiakowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Idziorkowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Panu Marcinowi Idziorkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2008. Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 385 § 1 ksh ustala, iż Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji będzie się składać z 7 członków. Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Leszka Audy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 385 § 1 ksh, powołuje Pana Leszka Audę do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Oppenheim Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 385 § 1 ksh, powołuje Pana Roberta Oppenheim do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Krzyżaniaka Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 385 § 1 ksh, powołuje Pana Jacka Krzyżaniaka do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie zmiany statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu oraz art. 430 § 1 ksh, dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, że: a)§ 24 statutu otrzymuje nowe brzmienie o treści: "§ 24 Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności od dnia 3 sierpnia 2009r. Walne Zgromadzenie Spółki, jako spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych." b)§ 28 statutu otrzymuje nowe brzmienie o treści: "§ 28 1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. 2.Spółka dopuszcza udział akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach zwołanych na dzień po 2 sierpnia 2009r., przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej." Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z postanowień uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z dnia 04 czerwca 2009 roku. Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu uchwala Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 2.Treść Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie z dnia 04 czerwca 2009 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. działając na podstawie § 27 pkt. 1) Statutu uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. 2.Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 3.Niniejsza uchwała znajduje zastosowanie od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, którego termin zostanie wyznaczony po dniu 2 sierpnia 2009 roku. 4.Zwołanie Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 3, zostanie dokonane z zachowanie wymogów przewidzianych Regulaminem wskazanym w ust. 1 niniejszego paragrafu. ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE UCHWALENIA REGULAMINU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI REGULAMIN RADY NADZORCZEJ HYDROBUDOWA POLSKA Spółka Akcyjna § 1. 1.Regulamin Rady Nadzorczej, zwany dalej Regulaminem, reguluje zasady pracy Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa i obowiązki Członków Rady Nadzorczej. 2.Ilekroć w Regulaminie jest mowa o Członkach Rady - rozumie się przez to wszystkie powołane w skład Rady Nadzorczej osoby, w tym Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego Rady, Sekretarza Rady i jej Członków. 3.Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, Kodeksem spółek handlowych, przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, zasadami określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. ) oraz niniejszym Regulaminem. § 2. 1.Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą, jest organem nadzoru i kontroli Spółki, reprezentującym interesy akcjonariuszy. 2.Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie obowiązków. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego Rady pracami Rady kieruje jej Wiceprzewodniczący. 3.Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. § 3. 1.Rada składa się z pięciu do dziewięciu Członków Rady powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę Członków Rady określa każdorazowo Walne Zgromadzenie. 2.Zasady zgłaszania kandydatów na Członków Rady oraz sposób wyboru Członków Rady określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. 3.Rada konstytuuje się na swoim pierwszym posiedzeniu, wybierając ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Wybrani w ten sposób Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani ze swych funkcji przez Radę na wniosek przynajmniej dwóch Członków Rady. 4.Przewodniczący obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady najpó¼niej trzy dni po otrzymaniu wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu. 5.Członkowie Rady mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady oraz wykonywać inne obowiązki Członków Rady tylko osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady poprzez oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. 6.Mandaty Członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. 7.Mandat Członka Rady wygasa przed upływem kadencji: a)w razie śmierci, b)wskutek odwołania przez Walne Zgromadzenia, c)z dniem rezygnacji złożonej przez Członka Rady na piśmie. Oświadczenie o rezygnacji powinno być skierowane do Zarządu oraz do wiadomości Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub w przypadku, gdy rezygnację składa osoba pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej – do wiadomości Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej). 8.Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały. 9.W przypadku, gdy rezygnację złożył Członek pełniący funkcję Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady, osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady obowiązana jest je zwołać najpó¼niej w terminie trzech dni po otrzymaniu zawiadomienia o rezygnacji Członka Rady, w trybie określonym w paragrafie 12 ust. 8, 9 i 10 niniejszego Regulaminu. 10.W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o niemożności wykonywania swoich obowiązków i jej przyczynach. 11.Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o: a)zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku Członek Rady ma obowiązek powstrzymać się od zabierania głosu oraz od głosowani nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. b) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. 12.Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o prace i o podobnym charakterze. 13.Spółka ma prawo żądać w każdym momencie od członka Rady oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa powyżej. 14.Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej złożone zarówno zgodnie do postanowień ust. 11 pkt b), jak i ust. 13 niniejszego paragrafu będzie przekazywana do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących. § 4. W sytuacji, gdy Rada reprezentuje Spółkę we umowach i sporach z Członkami Zarządu, umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. § 5. 1.Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie. Rada może ponadto delegować Członków Rady do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych. Zakres wykonywanych przez delegowanego Członka Rady czynności określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady. 2.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z wykonanych czynności na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 3.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. § 6. Do kompetencji Rady należą sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki. § 7. Rada zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. § 8. 1.W celu wykonywania swoich zadań Rada może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. 2.Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Na każdym posiedzeniu Rady Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki Członkowie Rady informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku Zarząd przekazuje pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady. § 9. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu, Rada powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu, Rada może w szczególności delegować swojego Członka celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu. §10. 1.Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia wniosku o zwołanie przez osoby lub organ do tego uprawniony. 2.Radzie przysługuje uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, jeżeli Zarząd nie wywiąże się z tego obowiązku w terminie określonym w Statucie Spółki. 3. Rada przedkłada Zarządowi wnioski w sprawach, które wymagają decyzji Zarządu. § 11. Czynności, o których mowa w § 8 Członkowie Rady dokonywać mogą w godzinach będących godzinami pracy Spółki. §12. 1.Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeby nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, ustalając termin i porządek obrad. 2.Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady. Posiedzenie może się odbyć także w formie telekonferencji lub wideokonferencji. 3.Przewodniczący Rady obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Żądający zwołania posiedzenia Rady winni określić we wniosku proponowany porządek obrad. 4. Członek Rady może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o umieszczenie sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia. 5.Wnioski, o których mowa w ust. 3 i 4, powinny być adresowane na ręce Przewodniczącego Rady i złożone zostać w siedzibie Spółki. 6.Zarząd Spółki obowiązany jest w terminie l (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady poprzez wysłanie telegramu lub wiadomości elektronicznej na adres wskazany przez Przewodniczącego Rady jako adres do doręczeń lub na adres poczty elektronicznej. Zawiadomienie to powinno zawierać treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy. 7.W przypadkach określonych w ustępie 3 Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w ciągu 14 dni od otrzymania wniosku. Zwołanie następuje w trybie określonym w ust. 8, 9 i 10. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w terminie wskazanym wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 8.Zawiadomienie o posiedzeniu Rady dokonuje się poprzez wysłanie poczty elektronicznej lub listu poleconego na adres wskazany przez każdego z Członków Rady. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane także telefonicznie lub przy pomocy telefaksu . 9.Zawiadomienie uważa się za skuteczne, jeżeli wysłane zostało na adres podany przez Członka Rady po jego wyborze jako adres do doręczeń, nie pó¼niej niż 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady. W nagłych przypadkach, o których mowa w ustępie 8 niniejszego paragrafu, zawiadomienie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia Rady. 10.Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 8, zawierać powinno datę, godzinę oraz miejsce odbycia posiedzenia i proponowany porządek obrad Rady. 11.W przypadku obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich Członków Rady. § 13. 1.Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu Rady. 2.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma to dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy: a)wszyscy Członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, b)podjęcie stosownych działań przez Radę jest niezbędne by uchronić Spółkę przed szkodą, c)przedmiotem uchwały jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady a Spółką. 3.Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie są zawarte w porządku obrad. 4.Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 5.Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przez Członków Rady na posiedzeniu, z tym że do ważności uchwały Rady wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Rady. 6.W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. 7. Bez zgody większości niezależnych członków Rady nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: a)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu; b)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; c)wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. 8.Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu jawnym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej lub choćby jeden członek Rady zażąda podjęcia postanowienia w głosowaniu tajnym. 9.W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia. W posiedzeniach mogą również uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Radę. W przypadku rozpatrywania sprawozdań dotyczących działalności Spółki, Rada może zaprosić w celu uzyskania wyjaśnień pracowników Spółki. 10.Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej. Projekty protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej będą przesyłane za pośrednictwem faksu do Członków Rady Nadzorczej w celu zapoznania się z ich treścią, w terminie 21 dni po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłaszać uwagi w zakresie treści protokołu w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania protokołu jednakże nie pó¼niej niż na l (jeden) dzień roboczy przed kolejnym posiedzeniem Rady Nadzorczej. W każdym protokole z posiedzenia, przed przystąpieniem do obrad zamieszcza się wzmiankę czy są zastrzeżenia co do sposobu zwołania posiedzenia. Zastrzeżenie można zgłosić jedynie wraz z szczegółowym wyjaśnieniem przyczyn. Decyzję w sprawie kontynuowania posiedzenia podejmuje osoba kierująca obradami. 11.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie szczególnym, tj.: a)w trybie obiegowym, przez składanie podpisów pod treścią uchwały kolejno przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, b)w trybie głosowania pisemnego przez podpisanie przez każdego członka Rady Nadzorczej treści proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, c)podczas posiedzenia odbywanego za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwała jest ważna, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 12.O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący Rady lub, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Rady. 13.Protokoły powinny zawierać datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady, treść podejmowanych uchwał i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz przedstawiać przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, który jest przeciwny podjęciu uchwały, ma prawo wyrazić swoje stanowisko w formie wniesionego do protokołu z posiedzenia zdania odrębnego albo zgłoszenia go w formie odrębnego dokumentu. 14.Uchwały Rady podejmowane na posiedzeniu sporządza się w formie pisemnej i po oddaniu głosu przez obecnych Członków Rady dołącza się do protokołu z posiedzenia. Natomiast dokumenty uchwał podjętych w trybie szczególnym dołącza się do księgi protokołów i uchwał. 15.Przy podejmowaniu przez Radę uchwał w trybie szczególnym wskazanym w ust. 11 powyżej dopuszcza się podpisanie uchwały lub oddawanie głosów przez Członków Rady na odrębnych, kolejno ponumerowanych dokumentach sporządzonych w sposób przewidziany postanowieniami ust. 7 poniżej. Za dokument uchwały uznaje się w takim przypadku wszystkie odrębne dokumenty dotyczące danej uchwały, na których Członkowie Rady złożyli swój podpis lub oddali głos. 16.Ustala się następujące zasady sporządzania dokumentów uchwał podjętych w trybie szczególnym: a)w treści uchwały wskazuje się zastosowany przy jej podejmowaniu tryb szczególny, co może nastąpić poprzez umieszczenie zapisu: "Uchwała podjęta w trybie obiegowym", "Uchwała podjęta w trybie głosowania pisemnego", "Uchwała podjęta w trybie telekonferencji" albo "Uchwała podjęta w trybie wideokonferencji", b)w przypadku podejmowania uchwały w trybie obiegowym lub w trybie głosowania pisemnego każdy Członek Rady umieszcza datę, w jakiej podpisał uchwałę lub oddał głos, c)w przypadku podjęcia uchwały przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość dopuszcza się sporządzenie odrębnych dokumentów uchwał odrębnie dla każdego miejsca, w którym znajdują się Członkowie Rady; w takim przypadku w treści uchwały oznacza się miejscowość d)podpisanie uchwały lub oddawanie głosów przez Członków Rady na odrębnych dokumentach wymaga numeracji poszczególnych odrębnych dokumentów poprzez oznaczenie numeru porządkowego dokumentu oraz wskazanie ogólnej ilości wszystkich odrębnych dokumentów dotyczących danej uchwały; wprowadzenie numeracji następuje po podjęciu uchwały. § 14. Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie: 1.wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; 2.uchwał w pozostałych sprawach. § 15. 1.Członek Rady obowiązany jest do brania udziału w posiedzeniach, sprawowania nadzoru i kontroli realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady a także: a)udzielania pomocy po szczególnym jednostkom organizacyjnym Spółki w zakresie wykonywania ich zadań; b)brania udziału w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia, c)w granicach swoi kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygania spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki; d)dochowania tajemnicy w związku z wykonywaniem swoich obowiązków w Radzie. 2.Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 3.Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do przekazywania informacji określonych w regulacjach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi w trybie określonym w tych przepisach. 4.Każdy członek Rady Nadzorczej powinien szczególnie chronić informacje poufne w rozumieniu przepisów prawa, a w szczególności ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. § 16. 1.Protokoły i dokumentacja korespondencji "wchodzącej" i "wychodzącej" Rady są przechowywane w siedzibie Spółki. 2.Rada wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym, przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady. 3.Obsługę biurową Rady zapewnia Zarząd Spółki. § 17. 1.Każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków. 2.Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3.Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka. § 18. 1.W ramach Rady działać będą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, których składy ustala Rada Nadzorcza spośród swego grona, kierując się postanowieniami niniejszego Regulaminu. Rada Nadzorcza może ustanowić inne dora¼ne jak i stałe komitety do wykonywania określonych czynności Rady. Ustanawiając komitet Rada wyznacza także osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami komitetu. 2.Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 3.Komitet Audytu składa się z dwóch Członków Rady niezależnych oraz jednego Członka Rady posiadającego doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 4.Komitet Audytu odpowiada w szczególności za: a)ocenę zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga szczegółowego uzasadnienia, b)analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w samej Radzie Nadzorczej i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska, c)zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą, d)rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych członków jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także kwartalnych, półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki. 5.Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 6.Komitet Wynagrodzeń składać się będzie z 2 osób i odpowiada za: a)ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce, b)ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki, c)ustalanie planu premiowania na rok obrotowy. 7.Komitet Wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 8.Sprawozdania komitetów będą ujawniane akcjonariuszom w raporcie bieżącym. § 19. 1.Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszego Regulaminu mogą być dokonywane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 2.W sprawach nie objętych Regulaminem zastosowanie maja odpowiednie przepisy prawa, Statut, uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 3.W przypadku niezgodności przepisów niniejszego Regulaminu ze Statutem Spółki lub innymi aktami prawnymi wyższego rzędu moc obowiązującą mają przepisy tychże aktów. § 20. Regulamin wchodzi w życie po jego uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROAMDZENIA W SPRAWIE UCHWALENIA REGULAMINU WALNEGO ZGROAMDZENIA SPÓŁKI REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI HYDROBUDOWA POLSKA S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1. Przedmiot regulaminu. Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia. §. 2 Definicje Użyte w regulaminie określenia oznaczają: 1.Regulamin – niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, 2.Spółka – HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017342, 3.Statut – Statut HYDROBUDOWA POLSKA S.A., 4.Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Spółki, 5.Rada Nadzorcza – Radę Nadzorczą Spółki, 6.Zarząd – Zarząd Spółki 7.Przewodniczący – Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki, 8.Uczestnik Zgromadzenia – Akcjonariusza, jego przedstawiciela, 9.przedstawiciel – osobę(y) upoważnioną(e) do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, legitymującą(e) się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Akcjonariusza na tym Walnym Zgromadzeniu 10."Dobre praktyki" – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" - Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. ) II. CZYNNOŚCI POPRZEDZAJĄCE WALNE ZGROMADZENIE. §3. Udostępnienie projektów uchwał 1.Projekty uchwał wraz z ich uzasadnieniem, pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz, w przypadku jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. 2.Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem. 3.W sposób przewidziany w ust. 1 powyżej udostępnia się również projekty uchwał zgłoszone przed terminem Walnego Zgromadzenia przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad §4. Udostępnianie listy Akcjonariuszy 1. Lista akcjonariuszy stanowi spis Akcjonariuszy, którzy wykazali swoje prawo i zapewnili sobie uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu, zawierający imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj, numery i liczbę akcji oraz liczbę przysługujących im głosów. 2. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd zostaje wyłożona do wglądu Akcjonariuszy w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia od godziny 9.00 do 16.00, oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. §5. Odbycie Walnego Zgromadzenia 1.W wypadku złożenia przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi. Porządek obrad tego zgromadzenia winien obejmować co najmniej sprawy wskazane przez Akcjonariuszy we wniosku. 2.Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinno zawierać uzasadnienie bąd¼ projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. W niniejszym przypadku zastosowanie znajduje postanowienie §3 ust.1 Regulaminu. 3.Wnioski, o których mowa w ust. 1 – 3 powyżej składa się w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. 4.Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie przewidzianego w ust. 1 niniejszego paragrafu bąd¼ Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy wskazane przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego może nastąpić jedynie za zgodą wnioskodawców. W innych wypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na 7 dni przed pierwotnie planowym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie, jak jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie. III. UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU. §6. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia 1.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2.Pełnomocnictwo do działania w imieniu Akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej nie wymagającej opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy użyciu certyfikatu. 3.Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z procedurą określoną na podstawie ust. 6 niniejszego paragrafu. . 4.Inne niż pełnomocnicy osoby reprezentujące Akcjonariusza powinny udokumentować swoje prawo do działania w ich imieniu w sposób należyty (w szczególności za pomocą odpisów z właściwych rejestrów.) 5.Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: a)transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym na stronie internetowej Spółki, b)dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której Akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, c)wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 6.Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu ustala Zarząd Spółki przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia, Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację Zarządu Spółki o: a)sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, b)możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c)sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, d)sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. §7. Obecność członków organów, biegłego rewidenta oraz ekspertów i gości 1.W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 2.Biegły rewident powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 3.Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta o terminach Walnych Zgromadzeń. 4.W Walnym Zgromadzeniu lub w stosownej części jego obrad mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, w szczególności jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. 5.Osoby wskazane w ustępie powyżej mogą zabierać głos za zgodą Przewodniczącego. IV. OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA. §8. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 1.Walne Zgromadzenie otwiera osoba wskazana w Kodeksie spółek handlowych. 2.Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia. 3.Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. §9. Przewodniczący 1.Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia. 2.Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia może zgłosić jednego kandydata. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 3.Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. 4.Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje w głosowaniu tajnym oddając głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów w kolejności alfabetycznej. 5.Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. W razie zgłoszenia tylko jednego kandydata na Przewodniczącego, wyboru można dokonać przez aklamację. 6.Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. 7.Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem z zapewnieniem poszanowania praw i interesów wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia. 8.Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a)sporządzanie listy obecności, b)stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad; c)przedstawianie porządku obrad; d)zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad; e)udzielanie głosu; f)wydawanie zarządzeń porządkowych; g)zarządzanie przerwy technicznej; h)zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań i podpisanie dokumentów zawierających wyniki głosowania; i)rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych; j)ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków. 9.Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. O powyższych obowiązkach Przewodniczący jest informowany przez osobę otwierającą Walne Zgromadzenie. 10.Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: a)dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami z zastrzeżeniem postanowień §7; b)zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad; c)wybór komisji przewidzianych Regulaminem; d)sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad. 11.Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. 12.W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu. 13.Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. 14.W celu sprawnego wykonania zadań Walne Zgromadzenie powoła na wniosek Przewodniczącego spośród osób obecnych na Walnym Zgromadzeniu jednego lub więcej zastępców, których zadaniem będzie wykonywanie czynności powierzonych przez Przewodniczącego. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru zastępcy w drodze uchwały. Uchwała w tej sprawie nie musi być zapowiedziana w porządku obrad. §10. Lista obecności 1.Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego sporządza się listę obecności zawierającą: a)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko ze wskazaniem, że działa jako przedstawiciel; b)liczbę i rodzaj akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów, c)zaznaczenie, iż Uczestnik Walnego Zgromadzeniu bierze udział w posiedzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Listę obecności podpisują uczestnicy Walnego Zgromadzenia obecni w miejscu odbywania posiedzenia oraz Przewodniczący, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia. 2.Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem Akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wyżej wskazane osoby mają w szczególności wykonać następujące czynności: a)sprawdzenie, czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, b)sprawdzenie posiadania oraz zweryfikowanie formalnej poprawności dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy, c)uzyskanie podpisu Akcjonariusza lub jego przedstawiciela obecnych w miejscu odbywania posiedzenia na liście obecności, d)dołączenie do listy obecności oryginałów dokumentów upoważniających do reprezentowania Akcjonariuszy, chyba, że Uczestnik Walnego Zgromadzenia bierze w nim udział przy użyciu środków komunikacji bezpośredniej lub pełnomocnictwo zostało udzielone w formie elektronicznej, e)wydanie Akcjonariuszom i osobom reprezentującym Akcjonariuszy kart do głosowania, 3.Lista obecności może być sporządzona w kilku równorzędnych egzemplarzach i/albo w formie osobnych dokumentów, zawierających spisy Akcjonariuszy posiadających akcje tego samego rodzaju. 4.Po podpisaniu listy obecności akcjonariusze i inne osoby posiadające prawo głosu odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd. 5.W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia. 6.Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji. 7.W przypadku potrzeby uzupełnienia listy obecności stwierdzonej przez komisję, o której mowa w ustępie powyżej, o udziale w Walnym Zgromadzeniu dodatkowych uczestników decyduje Walne Zgromadzenie na wniosek komisji sprawdzającej. 8.W razie zmian w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może zarządzić przed przystąpieniem do głosowania sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni uczestnicy. Przy każdym uzupełnieniu lub sprostowaniu listy obecności Przewodniczący zaznacza moment, w którym czynności ta nastąpiła. Po zamknięciu obrad Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. §11. Komisja skrutacyjna 1.Walne Zgromadzenie może wybrać komisję skrutacyjną. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2.Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są w głosowaniu tajnym spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. Zgłoszony kandydat powinien złożyć oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie. 3.Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno w kolejności alfabetycznej na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. 4.Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, poprzez aklamację. 5.Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 6.Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: a)czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania; b)nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do liczenia głosów; c)ustalanie wyników głosowania, z uwzględnieniem głosów oddanych przez uczestników biorących udział w Walnym Zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej oraz głosów oddanych korespondencyjnie, i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia; d)inne czynności związane z prowadzeniem głosowań. 7.W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. 8.Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki. 9.Dokumenty stwierdzające wyniki każdego z głosowań podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej i Przewodniczący. 10.Walne Zgromadzenie może powołać także inne komisje. §12. Rozpatrzenie porządku dziennego 1.Po podpisaniu listy obecności oraz stwierdzeniu, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia proponowany porządek obrad. 2.Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał. 3.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w tej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili ten wniosek, popartej większością 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 4.Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. 5.Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. 6.O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. 7.Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. 8.Osoba zabierająca głos przedstawia się imieniem i nazwiskiem, przedstawiciele wskazują ponadto, w czyim imieniu działają. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo w przypadku przedstawicieli - reprezentowanego przez tę osobę Akcjonariusza. 9.Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku. 10.Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższego ograniczenia można nie stosować wobec członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów. O przedłużeniu czasu wystąpienia lub udzieleniu mówcy głosu dodatkowego decyduje Przewodniczący. 11.Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. 12.Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos. 13.Przewodniczący może wydalić z sali osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Walne Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną. 14.Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Walnego Zgromadzenia. 15.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnie rozpatrywanej sprawy. 16.Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki – każdy w granicach swoich kompetencji – są obowiązani do udzielenia odpowiedzi na zadane pytania, w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie. 17.Udzielanie odpowiedzi powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób zgodny z regulacjami dotyczącymi obrotu instrumentami finansowymi, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych regulacji. 18.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. 19.Za sprawy formalne uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności wnioski dotyczące: a) zamknięcia listy mówców, b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, c)ograniczenia czasu wystąpień, d)zarządzenia przerwy technicznej w obradach, e)kolejności uchwalania wniosków, f)zamknięcia listy kandydatów. 20.Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za" a drugi "przeciwko", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej. 21.Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący poddaje wniosek formalny pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. 22.Na żądania uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Oświadczenie to przyjmuje się na końcu obrad. 23.Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. §13. Uchwały 1.Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia przygotowuje Zarząd. W przypadkach prawem przewidzianych Akcjonariusze uprawnieni są do przygotowania i przesłania Zarządowi projektów uchwał. 2.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad daną sprawą ma prawo wnoszenia propozycji projektów uchwał lub zmian do nich. 3.Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyra¼nie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa w ustępie 5. Uchwały powinny być formułowane w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. 4.Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego. 5.W przypadku zgłoszenia w toku obrad Walnego Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać komisję wnioskową. 6.W skład komisji może zostać wybranych trzech członków spośród uczestników Walnego Zgromadzenia. Wybory będą przeprowadzane na zasadach przewidzianych dla wyboru członków komisji skrutacyjnej. 7.Komisja wnioskowa zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu. 8.Decyzje komisji wnioskowej będą podejmowane w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów. 9.W sprawach nie uregulowanych w niniejszym paragrafie stosować się będą postanowienia § 11 pkt 2 i.3 oraz § 11 pkt 5 i 8 Regulaminu. 10.Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. 11.Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. 12.Zgłaszającym sprzeciw do uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 13.Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Wykonanie uchwały należy do Zarządu. §14. Głosowanie 1.Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną. 2.Porządek głosowania będzie następujący: a) głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach; b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków. 3.Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący. 4.Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli. 5.Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przedmiotowa przesłanka zachodzi co do reprezentowanego przez nich Akcjonariusza. 6.Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w skład którego wchodzi. 7.W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Walnego Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. 8.Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Walnego Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym. 9.Walne Zgromadzenie może uchwałą uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji. 10.Głosowania na Walnych Zgromadzeniach mogą odbywać się z wykorzystaniem techniki elektronicznej. 11.Po otrzymaniu wyników głosowania Przewodniczący podaje liczbę głosów oddanych za uchwałą, głosów przeciwnych uchwale oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdza, czy uchwała została przyjęta. 12.Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący. 13.Dopuszcza się oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną z zastrzeżeniem, iż zachowane zostaną poniższe wymagania. 14.Oddanie głosu w drodze korespondencyjnej, pod rygorem nieważności głosu, wymaga użycia formularza publikowanego przez Zarząd Spółki na stronie internetowej zgodnie z regulacją odpowiednich przepisów prawa. Głos korespondencyjny uważa się za skutecznie oddany, jeżeli zostanie doręczony Spółce nie pó¼niej niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 15.Zarząd Spółki, celem identyfikacji Akcjonariusza głosującego drogą korespondencyjną, podejmie odpowiednie działania zgodnie z zasadami określonymi w sposób przewidziany w §6 ust. 6 niniejszego Regulaminu z tym, że oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga złożenia przez osobę oddającą głos podpisu zgodnego z notarialnie poświadczonym wzorem podpisu przedłożonym Spółce. Zarząd Spółki przechowuje otrzymane karty wzorów podpisów. §15. Powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej 1.Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień Statutu w tym zakresie. 2.Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. 3.Zarząd zobowiązany jest przedstawić Przewodniczącemu wszystkie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej wraz z dokumentami złożonymi do takiego zgłoszenia. 4.Przewodniczący lub osoba przez niego wskazana przedstawia uczestnikom Walnego Zgromadzenia kandydatów wraz z uzasadnieniem kandydatury. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący. Nie można zamknąć listy kandydatów, jeżeli liczba kandydatów jest mniejsza, niż liczba członków Rady Nadzorczej ustalona przez Walne Zgromadzenie. 5.Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu w formie pisemnej oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. 6.Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane co najmniej na 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego ma odbyć się powołanie Rady Nadzorczej. 7.Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w Spółce: a) życiorys kandydata, b) szczegółowe uzasadnienie zgłoszonej kandydatury, c) zgodę kandydata na kandydowanie, d) zgodę kandydata na zamieszczenie na stronach internetowych Spółki informacji na temat danego kandydata opisanych w pkt a, pkt b i w pkt e oraz zgodę kandydata na przestrzeganie regulacji prawnych w Spółce, e) informacje na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z Akcjonariuszem zgłaszającym kandydaturę danej osoby oraz powiązań tej osoby z innymi Akcjonariuszami w tym w szczególności z Akcjonariuszami większościowymi. 8.Informacje na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez Akcjonariuszy, po ich otrzymaniu zamieszczone będą na stronach internetowych Spółki nie pó¼niej niż w terminie 5 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory. 9.Powołanie członków Rady Nadzorczej dokonuje się w głosowaniu tajnym, poprzez oddawanie kolejno głosów na każdego kandydata w kolejności alfabetycznej. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Walne Zgromadzenie, głosowanie można przeprowadzić na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że choćby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia zgłosi sprzeciw. 10.Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 11.Pisemny wniosek w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami powinien być zgłoszony Zarządowi w terminie umożliwiającym zamieszczenie sprawy wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 12.Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 13.Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy, utworzona zgodnie z ustępem 12, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 14.Przed dokonaniem wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o liczbie akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej. 15.Każdej utworzonej grupie organ zwołujący Walne Zgromadzenie zapewnia możliwość zebrania się i przeprowadzenia wyborów. W każdej grupie należy wybrać Przewodniczącego zebrania danej grupy. 16.Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, na którym ma być dokonany wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. 17.Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów. 18.W przypadku uzyskania przez kandydatów równiej ilości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. §16. Przerwa w obradach Zgromadzenia 1.Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. 2.Uchwała o zarządzeniu przerwy powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad. 3.W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: a)w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, b)o ile osoba Przewodniczącego wybranej przed zarządzeniem przerwy jest obecna -nie dokonuje się ponownego wyboru - przewodniczy wówczas ta sama osoba, c)w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, d)o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. 4.Poszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego to Zgromadzenie jest niedopuszczalne. 5.Uchwała o zarządzeniu przerwy w Walnym Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnego Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości. 6.W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. 7.Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. 8.Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z ustępami powyżej dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. 9.W uzasadnionym przypadku Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach (przerwa techniczna). Przerwa techniczna nie może utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw. §17. Protokoły 1.Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie w tym celu wyznaczonego przez siebie sekretarza. Sekretarzem może być osoba nie będąca uczestnikiem Zgromadzenia. 2.W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał. 3.Wydając Akcjonariuszowi odpis notarialnego protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać kosztów jego sporządzenia. 4.Przebieg obrad - w całości albo części - może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych. 5.Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane. 6.Rejestracja może być dokonana za zgodą Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowied¼ lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane. 7.Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie podlegają przepisom o protokołach walnych zgromadzeń. 8.Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE. §18. Klauzula prawa W sprawach nie objętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu. §19. Tekst jednolity Regulaminu i wejście w życie zmiany 1.Regulamin wchodzi w życie po jego uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. 2.Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity. 3.Zmiany Regulaminu wchodzą w życie od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się po Zgromadzeniu, na którym je uchwalono. Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt.5 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
