| Działając na podstawie art. 155a Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. 2002, No. 49, poz. 447, z pó¼n. zm.) Zarząd Spółki przekazuje niniejszym opinię dotyczącą publicznego wezwania do sprzedaży wszystkich akcji zwykłych Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego dnia 11 sierpnia 2005 r. przez R.R. Donnelley Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Inwestor"). W opinii Zarządu, opartej na przeprowadzonej analizie treści Wezwania oraz sytuacji Spółki, nabycie akcji spółki objętych Wezwaniem ("Nabycie"), jest korzystne dla Spółki, zważywszy, że Inwestor jest firmą działającą w polskiej branży poligraficznej i należy do grupy kapitałowej R.R. Donnelley & Sons Company, będącej jedną z czołowych firm przemysłu poligraficznego w Europie, w Ameryce Północnej i na rynkach międzynarodowych. Nabycie otwiera przed Spółką możliwość zwiększenia przychodów i rentowności a także zajęcia mocniejszej pozycji na krajowym i europejskim rynku. Zważywszy te okoliczności, Zarząd wydaje pozytywną opinię dotyczącą ogłoszonego Wezwania. Ponadto, Zarząd stwierdza, że ogłoszone Wezwanie stanowi kolejny krok w procesie pozyskiwania inwestora branżowego dla Spółki, rozpoczętym przez jej obecnego inwestora strategicznego - Baring CEF Investment IV Limited ("Baring"). Spółka informowała KPWiG oraz przekazała do publicznej wiadomości informację o tym procesie w raporcie bieżącym nr 1/2005 z 6 stycznia 2005 r. Ponadto, Baring zawiadomił Spółkę o zawarciu przez Inwestora oraz Baring umowy, na mocy której Inwestor zobowiązał się ogłosić Wezwanie, a Baring zobowiązał się na nie odpowiedzieć, zapisując się na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Spółki. W dniu 10 sierpnia 2005 r. Spółka oraz jej podmiot zależny Poligrafia BIS Sp. z o.o. ("Poligrafia BIS") zawarły z Inwestorem umowę Support Agreement (Umowę Wsparcia). Zgodnie z postanowieniami umowy Support Agreement (Umowy Wsparcia), Spółka oraz Poligrafia BIS złożyły oświadczenia i zapewnienia dotyczące ich kondycji finansowej i przestrzegania prawa. Zgodnie z umową Support Agreement (Umową Wsparcia), Spółka i Poligrafia BIS zobowiązały się nie podejmować żadnych transakcji ani czynności prawnych, handlowych ani finansowych przekraczających zakres zwykłego zarządu (tzw. standstill agreement). W szczególności, Spółka i Poligrafia BIS zobowiązały się nie zbywać lub obciążać aktywów Spółki i Poligrafii BIS, nie dokonywać żadnych zakupów i nie zaciągać zadłużenia przekraczającego ich zatwierdzone biznes plany o ponad 2.000.000 zł, nie dokonywać podziału, zmian klasyfikacji, połączeń, umorzeń ani wykupów akcji własnych, nie ogłaszać i nie wypłacać dywidendy, oraz nie ustanawiać programów świadczeń pracowniczych. Zobowiązania Spółki i Poligrafii BIS wynikające z umowy Support Agreement (Umowy Wsparcia) pozostaną w mocy do dnia pierwszego zgromadzenia akcjonariuszy po ogłoszeniu Wezwania lub do rozwiązania umowy Support Agreement (Umowy Wsparcia), jednak nie dłużej niż przez okres trzech miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. | |
